拿下了陳倉之後，馬超并未在這裡多做逗留，僅僅休息了一個晚上，第二日吃過午飯之後，便又率兵離開了陳倉，向着扶風進兵了。
出征出前，馬超利用有限的時間，對陳倉進行了臨時性的整頓。其實在此之前，郝昭在有限的條件下，已經把陳倉治理的很好了，在這方面，馬超倒是沒有什麼可擔心的。馬超需要做的，就是對陳倉城進行了适當的補給，并調撥銀錢，對陳倉的城牆進行修補，同時發放軍士們被拖欠日久的軍饷。
為了增強陳倉的防禦力量，馬超留給了郝昭不少的軍備物資，讓陳倉城歸降的兩千守軍統一換上了新的武器、衣甲，精神面貌得以煥然一新；還給郝昭配備了足夠的弓箭和守城器械，更是毫不猜忌的給郝昭留下了三千西涼步兵，讓他統禦五千之衆，鎮守陳倉。
對于馬超的做法，郝昭深為震動。在郝昭看來，自己畢竟是新投降過來的武将，最起碼還是需要一段時間的檢驗，才會被重用的。可他沒想到馬超對他竟是如此的信任，仍舊命他鎮守陳倉，沒有安插其他的類似監軍之類的心腹之人；這還不算，馬超還撥錢撥糧，調配軍備，給予了郝昭足夠的支持，更是留下了三千悍勇的西涼軍為郝昭所用，這可遠遠超出對降将的信任了，馬超的氣魄和心兇以及對郝昭的知遇之恩，便足以令郝昭感激不盡了。
在馬超出征的時候，他還派龐德率一支小隊返回函谷關去給關羽報信，讓關羽率軍出兵函谷關，進軍馮翊，與馬超所部形成分進合擊之勢。之所以派龐德回去通知關羽，馬超還有另一層意思。
曆史上，關羽和龐德是一對宿敵，關羽在人生的巅峰時期，獨力抵抗曹魏的七路大軍，導演了一場水淹七軍的好戲，生擒了曹魏的主将于禁和副将龐德，于禁投降了關羽，而龐德卻緻死不想，最終被關羽所斬首。後來關羽所在的蜀國被滅，龐德的後人率兵殺入關羽後人的府中，将關羽後人滿門抄斬。
當然了，因為今生前世兩個馬超的意外融合，曆史的車輪也發生了一下偏轉。現在關羽和龐德都屬于馬超的陣營，自相殘殺的這一幕是不太可能出現的了，可馬超還是希望關羽能和龐德處好關系，共同成為自己的得力幹将。因此馬超這才會派遣龐德去向關羽通報訊息，希望借此機會，關羽和龐德之間的關系，能夠再親近一些。
作為一個合格的君主，不但要有文韬武略和雄心壯志，對麾下文武各官員們之間的關系，也是需要費心思去捏合的。這可不單單是君主的人格魅力能完全做到的，細節處的把握也是考驗一個君主是否成功的重要因素。
對于馬超而言，他希望看到的，是一個精誠團結的西涼集團，而不是鈎心鬥角的亂局。
龐德領命而去之後，馬超又勉勵了郝昭幾句，并當着衆将士的面，親口任命其為陳倉主将，這才率軍出征，前往扶風。馬超的這個細節上的處理，也算是為郝昭正了名。自從上任主将臨陣脫逃之後，郝昭便被衆人推舉到了主将的位置上，可這畢竟是推舉出來的，沒有朝廷的正式诰命，而擁有開府權力的馬超，卻給與了郝昭與其身份相對等的官職和地位，讓郝昭能夠更加名正言順的鎮守陳倉，擺脫了之前有實無名的尴尬局面。
數日之後，馬超率軍來到了扶風的境内，一路勢如破竹，連戰連捷，僅僅用了不到十日的時間，便相繼攻克了扶風境内的七個縣，一舉而占據了扶風全境。沿途所繳獲的軍備物資，堆積起來足夠馬超的部隊在前線呆上半年之久的了。
值得一提的是，在攻克這七個縣的過程中，馬超僅僅出手了一次，其餘的縣城均是太史慈和黃忠帶兵拿下的，兩員虎将每人奪下了三個縣，雙雙立下了令人豔羨的戰功。在徹底占據了扶風之後，馬超将兵馬帶到了扶風與長安地區的交界線上，而後便停留了下來，一邊對長安保持着巨大的壓力，一邊等待着關羽和龐德那邊的消息。同時還通知陳倉的郝昭，一路尾随而來，處理馬超身後各個縣城中所遺留的問題，做好安撫民心的工作。
在馬超勢如破竹的時候，另一路的關羽和龐德也是高歌猛進，摧枯拉朽般摧城拔寨，幾乎是在馬超占據了扶風全境的同時，也徹底将馮翊掌控在了手中，而在他們身後清理戰場、處理戰俘以及安撫民心的，則是大将徐晃。
随着兩路西涼大軍的挺進，直至扶風、馮翊全部落入馬超之手，西涼軍從東西兩個方向對長安完成了包圍，董卓這才如夢初醒。他已經顧不上斥責部下衆人眼盲耳聾，進而導緻丢失了扶風、馮翊這兩道長安的門戶了。馬超的迫近，讓董卓感受到了前所未有的危機感，他内心中的驚恐，幾乎要将他淹沒了。
這種強烈的危機感迫使下，董卓的注意力終于從美酒和美女上，暫時轉移到了戰事中。他連忙調集其長安城内駐紮的軍馬，配發給他們足夠的器械，令呂布率軍前往扶風，令李儒率軍前往馮翊，試圖将這兩個郡重新奪回到手中來。
與此同時，董卓還做好了固守長安的準備，着令李傕、郭汜在長安城中以搜捕盜匪為名，将長安城内富庶人家的資産錢糧全部搶奪過來，沒入府中，以備戰時之需。曾經洛陽城中悲慘的一幕，在長安城再次上演。在李傕和郭汜肆無忌憚的率部屠殺、**、掠奪之下，長安城内的民衆們遭受了有生以來最慘痛、最暗無天日的時刻。
整整三日，長安城内皿流成河，近十萬的民衆泰半死于非命，最終活下來的不足五萬人。可即便是這樣，活下來的人們，依舊未能擺脫李傕和郭汜的魔爪，他們命令軍士們，将其中的青壯年男子全部抓了起來充作民夫，為董卓麾下的将士們服務，負責搬運雜物、重物、軍械、糧草……不堪其苦而活活累死的青壯年，每日都有數十人之多。
一時之間，偌大的長安城内，談董變色，一提起董卓之名，甚至連夜啼的小兒，都不敢再高聲的哭鬧了。
當董卓先後派出兩路大軍不久，馬超部下的探馬便探知了這一動向，馬超和關羽根據這一消息，也同時有了新的行動。
馬超這邊，要面對的是呂布這個老對手了。呂布所部，因其擅長指揮騎兵作戰，所以部下騎兵居多，足有三萬騎兵之衆。為了一舉擊潰呂布，馬超在扶風和長安交界之處，命破軍陣大量的挖掘陷馬坑、設置絆馬索，并在軍中大營前設置了多重鹿角，用來阻擋呂布的騎兵，等他們銳氣消磨殆盡之後，再從營中殺入将他們擊潰。
關羽那邊，所面的則是足智多謀的李儒。李儒性情沉穩，絕不會向呂布那樣驕傲到難以自持，對付他可比對付呂布困難的多了。為此，馬超特意調令鄭泰來到了關羽的軍中，協助他共同擊破李儒。再加上一直在關羽身後做善後工作的徐晃也率軍趕到，馬超相信，以關羽、龐德之勇，鄭泰之智，再加上徐晃之沉穩，李儒絕對讨不到任何的好處，被擊潰也隻是時間的問題罷了。
馬超心裡很清楚，如今的董卓，已經徹底慌亂了。隻要能順利擊敗呂布和李儒這兩支軍馬，必定能讓董卓慌亂的心變的更加六神無主起來，屆時，隻要董卓在指揮中犯下錯誤，馬超便可趁機揮軍長驅直入，徹底拔掉董卓這顆毒瘤，同時将長安順理成章的收入囊中了。
在馬超這邊緊鑼密鼓的布局之際，呂布正在率軍晝夜不停的趕來。從擁兵數萬的一方諸侯，淪落到如今的孤家寡人，呂布心中的怨恨，豈是能輕易化解的？他内心中對馬超的憎怒，早已令他失去了為數不多的理智。
呂布如今隻有一個想法，就是想借着這次機會，以馬超的人頭為籌碼，将之前失去的一切都重新奪回來，這一次，呂布下定決心，無論如何也要将馬超斬殺當場，絕不會讓他再活着離開！
殊不知，在呂布痛下殺心的時候，馬超也在打着同樣的算盤。呂布，虓虎也，放虎歸山的事情，馬超可不想再做第三次了，似呂布這種無情無義的危險人物，還是早點幹掉的好，免得後患無窮。
兩日後，呂布率軍趕到了長安與扶風的交界處，他看到三座連營互為犄角之勢，出現在了當街的要道上，将道路全部堵死。在中間的那座大營内，數丈高的旗杆上，挑着一面金黃色的大旗，即便隔着很遠的距離，也依稀能認出上面的“冠軍侯、平西将軍、領西涼刺史”的字樣，這分明就是馬超的将旗！
在看到這面大旗的那一刻，呂布心中的無邊怒火，無可遏制的沸騰了！