英國海軍所有戰列艦和民用帆船集體出動，整個敦刻爾克海岸上到處都是船隻，他們不斷地來往于英國與法國之間，到下午4時，已經有一萬名英法的軍隊撤到了英國本土。
然而，就在這時，德國的艦隊突然毫無預兆的出現了，這讓英國人措不及防。
德國出動了幾乎所有海軍力量，其中戰列艦和戰列巡洋艦以及巡洋艦包括：
俾斯麥級大型戰列艦2艘、沙恩霍斯特級戰列艦2艘、德意志級袖珍戰艦3艘、德意志級前無畏戰列艦2艘、希佩爾海軍上将級重巡洋艦5艘、埃姆登級輕巡洋艦1艘、紐倫堡級輕巡洋艦1艘、萊比錫級輕巡洋艦1艘、K級輕巡洋艦3艘、M級輕巡洋艦1艘、“SP”偵察巡洋艦/驅逐領艦1艘。
驅逐艦：
Z級驅逐艦
1934年級驅逐艦・Z-1萊伯勒希特・麻司、Z-2喬治・蒂勒、Z-3馬克斯・舒爾茨、Z-4裡夏德・拜茨恩、Z-5保羅・雅各比、Z-6西奧多・裡德爾、Z-7赫爾曼・舍曼、Z-8布魯諾・海納曼、Z-9沃爾夫岡・岑克爾、Z-10漢斯・洛迪、Z-11伯恩德・馮・阿尼姆、Z-12埃裡希・吉澤、Z-13埃裡希・克勒納、Z-14弗裡德裡希・伊恩、Z-15埃裡希・斯坦布林克、Z-16弗裡德裡希・埃科爾特。Z-17迪特爾・馮・勒德爾、Z-18漢斯・呂德曼、Z-19赫爾曼・庫納、Z-20卡爾・加爾斯特、Z-21威廉・海德坎姆、Z-22安東・施米特。
潛艇：
ⅠA型潛艇U-25、U-26ⅡA型潛艇U-1――U-6ⅡB型潛艇U-7――U24、U-120、U-121ⅡC型潛艇U-56――U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潛艇U-37――U-44ⅤⅡD型潛艇U-213――U-218ⅤⅡF型潛艇U-1059――U-1062、ⅩB型潛艇U-116――U-119、U-219、U-220、U-233、U-234ⅩⅠⅤ型潛艇U-459――U-464、U-487――U-490ⅩⅩⅢ型潛艇U-2321――U-2369、U-2371、U-4701――U-4707、U-4709――U-4712ⅩⅤⅡA型潛艇U-792――U-795。
而英國方面則擁有戰列艦：
伊麗莎白級：伊麗莎白女王号、厭戰号、馬來亞号、巴勒姆号、勇士号。
複仇級：複仇号、決心号、拉米裡号、君權号、皇橡号。
納爾遜級：納爾遜号、羅德尼号。
英王喬治五世級：英王喬治五世号、威爾士親王号、約克公爵号、安森号、豪号。
前衛級：前衛号、
聲望級戰列巡洋艦：聲望号、反擊号、胡德号戰列巡洋艦。
這場遭遇出乎了英國人的預料，在戰鬥結束後，丘吉爾在國會上憤怒的吼道：“誰能告訴我這是怎麼回事？”
就在英國人目瞪口呆的時候，2艘俾斯麥級大型戰列艦率先發動了攻擊，它朝着英國打頭陣的伊麗莎白女王号開火了，轟隆隆的炮聲将滿載英法士兵的伊麗莎白女王号炸出了一個大窟窿，燃起的熊熊大火和咆哮的海水将戰艦上的無數生命紛紛吞噬。
英國的納爾遜号、聲望号以及胡德号戰列巡洋艦迅速的發動了反擊，德國的Z-1萊伯勒希特・麻司、Z-2喬治・蒂勒驅逐艦遭到了轟擊。
這時，德國2艘沙恩霍斯特級戰列艦、3艘德意志級袖珍戰艦開始對英國納爾遜号、聲望号以及胡德号戰列巡洋艦進行合圍。
英國的厭戰号、馬來亞号、巴勒姆号、勇士号見狀趕緊去救援，但遭到了德國的ⅠA型潛艇U-25、U-26ⅡA型潛艇U-1――U-6ⅡB型潛艇U-7――U24、U-120、U-121ⅡC型潛艇U-56――U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潛艇U-37――U-44發射的魚雷。厭戰号、馬來亞号沉沒，巴勒姆号、勇士号受到不同程度攻擊，受到重創，甚至緊挨着它們的英王喬治五世号、威爾士親王号也被殃及魚池，不能再戰。
英國的複仇級戰艦複仇号、決心号、拉米裡号、君權号、皇橡号開始朝着英國本土亡命而逃，卻不料遭到Z-3馬克斯・舒爾茨、Z-4裡夏德・拜茨恩、Z-5保羅・雅各比、Z-6西奧多・裡德爾、Z-7赫爾曼・舍曼、Z-8布魯諾・海納曼、Z-9沃爾夫岡・岑克爾、Z-10漢斯・洛迪、Z-11伯恩德・馮・阿尼姆、Z-12埃裡希・吉澤、Z-13埃裡希・克勒納、Z-14弗裡德裡希・伊恩、Z-15埃裡希・斯坦布林克、Z-16弗裡德裡希・埃科爾特。Z-17迪特爾・馮・勒德爾、Z-18漢斯・呂德曼、Z-19赫爾曼・庫納、Z-20卡爾・加爾斯特驅逐艦的圍攻，決心号、拉米裡号、君權号、皇橡号沉沒，複仇号重傷逃出重圍，消失在茫茫大海中。
英國到這時，意識到了嚴重性，他們從本土開始調集航母艦隊支援，并将敦刻爾克方面的戰機也調集過來，進行支援，以争取能讓更多的戰艦逃回本土。
隻是，為時已晚，在這場猝不及防的遭遇戰中，英國的戰列艦隻有羅德尼号、約克公爵号、安森号以及複仇号重傷逃離本土，伊麗莎白女王号和反擊号被德軍俘獲，其餘均沉于大海。至于其他的民用帆船更是損失慘重，能逃回本土的十無七八。
更讓英國氣憤的是，當他們的航母艦隊抵達時，看見的隻有深紅色的大海以及海面上漂浮的殘骸物。
而英國的戰機從始至終都沒能掙脫德國空軍的死纏爛打，更不要說去支援了。
遭遇戰的第二天，英國方面無可奈何的接受了敦刻爾克大撤退的破産，因為40萬英法大軍隻有不到7、8萬人逃回英國本土。
德國方面興奮極了，希特勒特别召見了希姆萊，問他到底是怎麼回事？
希姆萊把海軍雷德爾元帥和空軍戈林元帥都叫來，他們說出了一個讓希特勒目瞪口呆的答案。
原來，希姆萊的突然下令停止進攻敦刻爾克隻不過是轉移英國方面的主意，他已經在宣布進攻的兩天前便将雷德爾和戈林叫到了他的指揮部。剛開始的時候，他們二人也被弄糊塗了，不知道希姆萊想做啥，神神秘秘的。
希姆萊告訴他們了一個“特來計劃”，計劃上大意是這樣的：
“海軍在新式陸軍停止進攻的時候，所有戰艦全速朝着英吉利海峽挺進，如有英國主力予以殲滅。同時，空軍所有戰機朝敦刻爾克分層次的進攻，如果英軍戰機撤退務必全力攔截，如有懈怠者嚴懲不怠！”
雷德爾和戈林剛聽完便不約而同的說道：“你這是......”
“這是元首的命令！”希姆萊打斷他們，繼續說道：“這也是我們三軍同時獲得榮譽的時刻。”
“此事事關重大，我要元首親自确認。”雷德爾和戈林對視一眼，戈林便開口道。
“等你通知了元首已經來不及了。”希姆萊揉了揉太陽穴說道：“我已經下達了對敦刻爾克進攻的命令！”
雷德爾和戈林大敢震驚，戈林激動的說：“要是元首怪罪，你就等着上軍事法庭吧。”
“我在說一遍，這是元首的命令！”希姆萊嚴肅的看着二人，斬釘截鐵的說道。