陶謙見公孫瓒和袁術聯盟比曹操和袁紹的聯盟要強，便是加入了袁術這一方。但是沒料到，曹操也不是個軟柿子，硬是打退了袁術、陶謙的進攻。
不過陶謙其實也不是什麼老好人，自從在徐州上任後，憑借老家招募的丹陽兵，再加上一些豪強的支持，愣是将徐州黃巾給趕出了徐州。當别州的刺史、州牧還在鎮壓黃巾的時候，徐州已經是較為安定了。
不過這個陶謙似乎有些欺軟怕硬，之前董卓勢力大，羅乾發檄文号召諸侯讨董的時候，陶謙就沒有參加。但是董卓死後，陶謙卻是鼓動朱儁、皇甫嵩對李傕、郭汜動手。
之前見曹操立足兖州未穩，便是敢于出兵攻打曹操。原本隻是要将曹嵩給扣押住，卻是沒料到張闿那個王八蛋殺人劫财跑了。現在也沒辦法，反正跟曹操已經打過仗了，早就結仇了，不如先下手為強。
陶謙在得知曹嵩身亡之後，立馬集結兵馬先行出兵進攻曹操，這一次不在是偏師，而是徐州主力。并分兩路，沿着老路線，一路進攻泰山郡，一路進攻任城國。
曹操得知父親是被陶謙所害，伏地大哭，哭聲震府。立馬就要興兵報仇，當得知陶謙竟然先一步出兵攻打自己的泰山郡、任成國更是大怒。但是面對陶謙大軍入侵，曹操還是很擔憂的。
畢竟手下的兖州軍大部是收編黃巾而成，而要知道當初陶謙可是将黃巾給打出了徐州。徐州殷實，糧草較為充足。在戰略上你可以藐視敵人，但是在戰術上還是需要重視敵人。
曹操目前手下武将主要有兩大派系，一個是宗族武将：曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯淵等。還有就是外姓武将：樂進、李典。在跟羅乾交手的過程中，發現羅乾手下猛将衆多。曹操便是主動去招募猛将，倒也是招募到了有名的三個武将。
一個是于禁，字文則，泰山钜平人，擅長練兵掌管軍紀，倒是一員良将。另外兩個就是超級猛将了，一個是陳留己吾人典韋，一各是谯國谯人許褚，字仲康。
典韋出身普通，但相貌魁梧，膂力過人。曾逐虎過澗，使用兩枝鐵戟，重八十斤，挾之上馬，運使如飛。被曹操稱為古之惡來。
許褚也是很厲害，此人乃是豪強出身，在亂世之中聚集宗族附屬數千人，擋住了上萬黃巾的圍攻。後來還拿牛來跟賊兵交換糧食，但是那牛跑到陣中。許褚跑去，單手抓住牛尾将牛倒拽回去，那幫黃巾吓得不敢再來侵擾。最後就被曹操得知，立馬招募入軍中。
文臣謀士方面曹操有：颍川荀彧，字文若。東郡程昱，字仲德。山陽昌邑人滿寵，字伯甯。任城人呂虔，字子恪。陳留平丘人毛階，字孝先。颍川人戲志才。六人都被曹操征辟為從事，有些還兼任縣令。
當得知陶謙率先動手，曹操便是要點齊兵将，兵分兩路迎敵。
然而荀彧卻是出來獻策道：“明公，與其分兵拒敵，何不圍魏救趙。對付陶謙兩路敵軍，隻需令地方堅守即可。主公何不親率大軍，直接兵發陶謙老巢。趁其兵在外，一舉攻下陶謙老巢。隻要抓了陶謙，兖州之危可解，徐州可定矣。”
曹操雖遭喪父之痛，但是枭雄就是枭雄，頭腦一樣很清醒：“文若之計甚合我意。”
随後曹操留荀彧和程昱留守鄄城、範縣、東阿三縣，另外還留陳宮守備東郡，陳留太守是乃是張邈。
張邈是曹操的好友，之前一直很支持曹操，也是他邀請曹操擔任兖州牧。另外這個陳宮之前并沒有跟曹操一起逃亡殺呂伯奢，曹操擔任東郡太守的時候，陳宮在曹操手下當官。兖州刺史劉岱戰死之後，陳宮幫助曹操說服了濟北相鮑信與張邈一同推舉曹操為兖州牧。
然後曹操就帶着夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、樂進、李典、于禁、典韋、許褚等武将率領五萬大軍，兵發徐州。不管任成國和泰山郡，取道豫州沛國，殺入徐州彭城國，直接攻打徐州重鎮彭城。
當時陶謙正在彭城坐鎮，另外曹操打着為父報仇的名号，同時舉着反抗陶謙入侵的旗号反擊。盟友袁紹派了部将朱靈率領六千人前來助戰。
于禁率領一軍攻占徐州彭城國北部的廣戚縣城，然後沿着泗水直撲彭城而去。陶謙得知曹操反攻入徐州，連忙令後方的呂由率兵抵抗曹操，但是被曹仁擊敗。
陶謙主力還在任城國和泰山郡，因此他隻能是調集後方兵馬跟曹操在彭城大戰一場，結果陶謙戰敗，損失上萬人。
随後陶謙退守武原，這武原乃是下邳國、彭城國、東海郡三郡交接的縣城。曹操也是追殺到了武原西面的傅陽縣，但是因為陶謙後方人馬趕來增援。面對陶謙的堅守，曹操一時之間也很難攻破，而且任城國和泰山郡的徐州兵也在往回救援之中。
為了避免被夾擊，曹操率軍北上先是占據戚縣、廣戚、薛縣等地，分兵阻攔任成國回來的徐州兵。之後曹操親自領兵反攻回泰山郡，擊潰了入侵泰山郡的徐州兵，重新奪回南城、費國、南武陽等泰山郡下轄的縣城。
在這過程中，曹軍展現出了很強的機動能力，泰山郡南部收複之後，曹軍揮師東進擊敗盤踞在琅琊國的臧霸等人。
陶謙是一面派兵要搶回被曹操攻占的縣城，一面派使者四處求援。
袁術、公孫瓒兩處盟友當然是重點派使者，就是冀州袁紹和青州羅乾處也派了使者求援。
但是袁術可沒将陶謙這個盟友放在眼中，甚至于他也盯上了徐州，暗自集結兵馬，但是并立即出兵，反而是做起吃瓜群衆。
袁紹現在跟曹操的關系還比較友好，在知道曹操是打着為父報仇的旗号後，不但不會派兵救援陶謙，因為他是曹操的盟友，而且還派部将朱靈領兵六千前來助戰。