河内炮艇上的艦炮對地堡們危脅不小，可是因為地型的原因，這些艦炮也很難準确的擊中地堡，大部分炮彈都打在了老山鎮的圍牆上。就在日軍對老山鎮炮擊後不久，第二批次的三十六架轟炸機又飛到了老山要塞的上空。
這次日軍飛機仍然是把大部分炸彈扔到了老山鎮的陣地上。地堡再牢固，在多重的轟擊下，也支撐不住了，十幾隻地堡大半都被開了天窗，不過裡面的戰士卻多數都通過地道撤進了老山鎮，隻有二十多名戰士犧牲在了地堡中。
老山鎮前的地堡被破壞了，最高興的就是海軍陸戰隊的大隊長竹下義雄大佐。竹下義雄在望遠鏡中看着一個個冒着黑煙的地堡，興奮的說道：“喲西！讓帝國的勇士們進攻吧，支那人的堡壘己經構不成危脅了。”
于是在竹下義雄的指揮下，又有一千日軍向老山鎮發起了進攻。老山鎮外那些地堡雖然不是特别重要，但是在這麼短的時間内就已經失守，這讓五七零團的團長劉玉柱還是吃了一驚。丢了填外的地堡，接下來防禦日軍的就是鎮子的圍牆了。
這道圍牆上五七零團和工兵團是很下了一點功夫的。不僅牆體由單層改成了複式，而且後加的一層全是用山上的大塊岩石砌起來的，這道高度不過二米五，厚度不過一米二的圍牆其堅固程度足以抵禦重磅炸彈的襲擊。
這道圍牆中空的夾層裡砌有能站人的平台，戰士們可以站在平台上，從開出來的射擊孔向外射擊。圍牆中士兵的人數不多，隻有一個步兵排和半個火力連，可武器裝備依然很強，從地堡中撤下來的輕重機槍都加入了進來，從而使這裡輕重機槍的數量達到了驚人的四十挺。
日軍仍然動用了火炮先行轟擊了一番，隻不過連一零五口徑榴彈炮的炮彈打在圍牆上，圍牆都沒怎麼受損。而日軍的三七速射炮更是打不動圍牆。在炮擊了十分鐘之後，竹下義雄見效果不大便停止了炮擊，轉而讓日軍步兵開始進攻。
進攻日軍的是一名中隊長，他面對着這一道圍牆也是一臉的不知如何是好的表情。圍牆雖然不高，也有二米多高，想空手往上爬的可能性不大，那麼就算能攻到圍牆下，又如何爬上這道圍牆呢？不過他很快就發現了圍牆上有一道不大的城門，似乎這也是唯一可以攻進去的途徑了。
這名中隊長撥出了指揮刀，向着遠處的老山鎮圍牆一指，喊道:“殺給給！”手下的士兵們随着他指揮刀的揮動，排開了進攻隊型，向老山鎮展開了攻擊。王海濤手下的部隊，在訓練時是有着嚴格的要求的，那就是盡量發揮火力上的優勢，禁止放空槍。
因此指揮員們也習慣了把日軍放近了才打，這樣才能更好的發揮火力的優勢。隻有九十師的幾個團才能做到在二百米外就能精準的消滅敵人。日軍進入了二百米範圍，圍牆這裡仍是沒有一點動靜，這讓帶隊進攻的日軍中隊長不由的喑自嘀咕:“城裡的支那人不會是全都逃跑了吧。”
日軍大步的前進着，就要接近一百米之内了，圍牆内指揮的一名連長從觀察孔裡看着日軍接近，大喊了一聲:“打！”手下的戰士們紛紛推開一個個射擊孔，露出了無數黑洞洞的槍口。接着十餘挺重機槍幾乎同時向日軍射出了子彈。
日軍見離圍牆很近了，圍牆那裡仍然沒有動靜，不由的有些放松。可就在這個時候，無數的子彈暴雨般的撲了過來，正在前進中的日軍如同狂風吹過稻田般一片片的倒了下去。守軍這時把火力的優勢完全發揮了出來，十餘挺重機槍，幾十挺輕機槍，成扇面的掃射，根本不會有什麼死角。
前面的士兵一排排的倒下，帶隊的中隊長才反應過來，支那人哪裡是逃走了？分明是設下了陷阱在等着自己。氣急敗壞的這名中隊長大喊道:“射擊，全體射擊！”日軍士兵們這才紛紛趴在了地上，用手中的武器進行還擊。日軍的槍法一向是不錯的，但在槍林彈雨下還要求他們準确擊中一百米開外的一個小射擊孔，這就是有些強人所難了，所以日軍的還擊對守軍的殺傷微乎其微。
在對射了一陣後，指揮戰鬥的中隊長見手下的士兵死傷的越來越多，而對面的射擊強度絲毫未減，也隻能無奈的下令撤退。這次的進攻大隊長竹下義雄看的很清楚，他明白要想攻進這個鎮子，就必須要先摧毀這道圍牆。因此竹下義雄不再讓步兵上去送死了，而是下令所有的火炮集中炮火，轟擊這道圍牆。
竹下義雄并不知道，就算他轟開了圍牆，圍牆後面等着他的也将會是無數的地堡和各種工事。竹下義雄下令後，目軍的炮火對着這道圍牆拼命的開始了炮擊。可惜的是這道圍牆的堅固程度是竹下義雄始料不及的，炮火轟擊了半個小時，圍牆卻紋絲不動。
海軍陸戰隊這裡拼命的攻擊着老山鎮，老山炮台和江面上日軍軍艦的炮戰己經分出了勝負。軍艦上的大口徑艦炮，威力是足夠的，隻是威力再大擊不中炮台也是白費。而炮台上的重炮卻擊中日艦的次數越來越多，終于一發炮彈在擊中輕巡洋艦由良号的時候，正好擊中了這艘軍艦的指揮塔台。
這發炮彈擊穿了指揮塔台的甲壁，在指揮塔台内部爆炸開來，它巨大的威力橫掃了塔台内的一切，包括艦長在内的軍艦上的指揮官幾乎都喪命在這枚炮彈下。失去了指揮系統的由良号輕巡洋艦，停在了江面上，如同靶子一般接二連三的挨上了炮彈。
等旗艦上的艦隊司令官川古志郎發現不對時，由良号已經失去了動力，軍艦的甲闆上己是燃起了大火。川古志郎急忙命令二艘驅逐艦回來，一左一右的夾着失去動力的由良号後退。沒有了由良号輕巡洋艦，隻剩下高雄号和那珂号二艘軍艦炮戰就更是處在下風了，川古志郎見今天己無法再打下去，便下令全軍撤退。
軍艦撤退了，海軍陸戰隊也無法再單獨攻擊，竹下義雄又擔心部隊會遭到炮台上重炮的轟炸，于是也草草的收兵了。老山要塞在激戰了半天之後，再次的安靜了下來。炮台上開始清理炮膛，整理彈藥，老山鎮這裡也開始修補工事，救治傷員。
長江江面上日軍的長江艦隊面對老山要塞毫無優勢可言，但在懷遠城外，日軍的第一零一師團增援上來後，面對守衛懷甯縣城的二七七旅卻是占據了絕對優勢。日軍的第五師團圍攻了懷甯縣大半個月，雖說把第九旅團給折損殆盡，但也成攻的攻占了懷甯縣城外所有的陣地，現在的懷甯縣城内二七七旅還剩下了不足三千人，堅守着懷守縣城的城牆工事。
日軍的第一零一師團是剛從日本本土用預備役士兵補充起來的一個齊裝滿員的甲種師團，共有官兵二萬四千人。這其中還特意加強了炮兵聯隊，把炮兵聯隊裝備的三十六門山炮換成了十二門七五口徑新型野戰炮和二十四門加式一百二十毫米口徑加農炮，另外還專門增加了一個獨立重迫擊炮大隊，裝備有二百四十毫米口徑重迫擊炮二十四門。
第一零一師團的師團長仍是伊東政喜中将，手下的主要軍官也沒有什麼變動，這次伊東政喜中将率領第一零一師團重新殺回中國，為的就是能一雪前恥。這次正好，他回到中國遇上的第一個對手，仍然是王海濤的第九十三師二七七旅。
在日軍的第一零一師團到來後，懷甯縣城正面的日軍就增加到了近三萬人，以三千對三萬，就算二七七旅戰鬥力很強，這麼懸殊的兵力對比下，二七七旅也是毫無勝算。王海濤通過偵察團得知岡村甯次又往懷甯前線增兵了，來的還是老對手第一零一師團時，低聲說了句：“還真是冤家路窄！”然後毫不猶豫的下令九十師的二七一旅增援懷甯。
二七一旅早就做好了随時出擊的準備，接到了王海濤的命令之後，在旅長唐守寬的率領下，二七一旅全旅八千餘人，齊裝滿員向懷甯縣出發。二七一旅一出發，懷甯縣的二七七旅就得到了消息，在懷甯縣城指揮戰鬥的九十三師副師長，兼二七七旅旅長黎遠宏也是松了口氣。
黎遠宏本就是二七一旅的五四二團團長，是唐亦寬手下的得力幹将，後因跟着王海濤從南京突圍去了徑縣，才一步步的提升為旅長和副師長。雖說己經和唐亦寬平級了，可是在老長官面前，黎遠宏不敢托大，他也明白論起指揮戰鬥，自己還是比不上唐亦寬的。
二七一旅到達懷甯縣城後，因為戰事吃緊，唐亦寬也沒有和黎遠宏多客套，直接就接過了指揮權，并且命令五四三團接手北面城牆的防守。五四三團團長唐為民把二個營的兵力在城牆上鋪開後，五六八團才得以撤下了城牆休整一下。
五六八團和五四三團本就是九十師裡的兄弟團，從防禦工事的構建到火力點的布置都是如出一轍。接防時也沒有什麼不适應的地方。不同的隻是重武器的數量上五六八團要更多一些，必竟是跟在王海濤身邊的主力團，近水樓台先得月，王海濤對這些老弟兄，還是相當關照的。