在安慶市，王海濤成立了第九十集團軍司令部，同時九十軍的軍部和九十三師師部、暫編一六八師師部也都設在了集團軍司令部的附近。王海濤知道日軍不會給自己太多的時間，現在手頭上要幹的事還是很多的，首先就是暫編一六八師的整編和換裝、訓練。
這件事倒是不用王海濤自已親自去幹，換裝的事交給後勤處，整訓的事交給九十軍軍訓處就可以了。以王海濤的家底，現在用日式裝備來換裝一個四千多人的師還是不成問題的。此外王海濤仍然讓楊傑選出了三百名精銳，用新式武器裝備出了一個警衛營。
不過就算這個暫編一六八師裡都是老兵，但換裝後要形成戰鬥力，也是要經過一段時間的整訓的，好在王海濤隻是讓這個師做為總預備隊，倒也不是馬上就要上戰場的，在換裝之後，王海濤又讓後勤處給他們發了一次軍饷，另外給了二萬塊大洋的軍費。這些事都讓楊傑以及手下對王海濤感恩戴德。
現在王海濤手上另一件重要的事就是老山炮台的修建。老山炮台是要與日軍軍艦上的大口徑艇炮進行對抗的，因此炮台的堅固堅定要放在第一位。時間很緊，僅靠一個工兵團根本無法在短時間内修建起炮台工事，王海濤幹脆把二七九旅拉了上去修炮台。
事關安慶城的安危，二七九旅也毫無怨言，從旅長黃崗以下，都去了老山工地。炮台是把靠江的一面山壁垂直削平後，挖出來的炮位，炮位的後面是彈藥庫和生活區，老山是一座土石山，為了加快進度，開洞時動用了不少炸藥，挖出來的土石正好在炮位前建起一道步兵防禦工事。
炮位剛挖出來，後面的彈藥庫和生活區仍沒挖好，王海濤就找了一個晚上，用儲物戒指把二十門德制一五零重炮運上了山，并且安放在了炮位上。山頂還建起了四處觀測哨，都裝上了炮隊鏡，觀測哨和炮位之間是用步話機進行聯系的。
重炮放在了老山炮位上，王海濤才放心了一些，後期的工程就由工兵團繼續來完成，二七九旅撤回安慶市開始構建安慶市的城防工事。以前楊森的二十軍在安慶駐防時，基本上沒建什麼城防工事，連十分重要的長江碼頭都沒有什麼工事，隻有一個哨卡。
在王海濤的眼裡，這樣自然是不行的，二七九旅從城外開始一道一道的構建防禦工事，主陣地是懷甯縣方向過來的大路和江邊碼頭過來的這一段。碼頭離城牆大概有二公裡遠，因為安慶是長江上一處重要的碼頭，貨船、客船都要停靠此處，人流量很大，因此從碼頭到城門這一路上自發的成了集市，商鋪、攤點密密的排在道路二邊。
小日本占了南京之後，經常會有日軍炮艇在安慶下遊的江面上出現，安慶的碼頭也冷清了不少，但商鋪和攤位仍在，這就讓二七九旅在修建防禦工事時遇上了麻煩。修建防禦工事必需要清理出射界，也就必須要拆除商鋪，但這些商鋪的主人沒有一個願意把商鋪給拆了的，而二七九旅的官兵也不敢強行去拆，這下這個防禦工事就沒法修了。
黃崗把情況上報給了王海濤，王海濤和蘇祖馨商議了一下，也沒有什麼辦法。最後王海濤和蘇祖馨一同找到了安慶的商會，在商會的協調下，城外的這些商鋪主人才勉強同意拆除商鋪，但是拆除商鋪也是需要時間的，對于這種情況，王海濤也毫無辦法。
日軍在合肥集結了重兵之後，第十八師團首先占領了沒有守軍的六安縣城，而第一零六師團的一一一旅團則是占領了廬江縣，與桐城縣的五七零團隻隔了幾十公裡。而獨立第三混成旅團則是用于合肥占領區的駐防。
王海濤派出去的偵察小隊在合肥進行偵察後回來向王海濤報告，日軍在合肥成立了第十一軍，第十一軍将下轄五個師團，一個台灣支隊，二個獨立混成旅團，一個獨立重炮旅團，二個攻城重炮大隊，二個戰車大隊等部隊，合計兵力将達到十五萬人。日軍之所以遲遲未發起進攻，是因為第十一軍的司令官岡村甯次大将仍未到任。
對于岡村甯次這個中國通，王海濤是了解甚深的，穿越前王海濤還在軍校進修時就對日本的這場侵華戰争研究過，其中岡村甯次、東條英機、喜多誠一等日軍戰犯都是王海濤的研究對象。此時老奸巨滑的岡村甯次就要到合肥擔任第十一軍的司令官，也就是說自己将會正面對上這位岡村甯次大将，興奮的同時，王海濤有了一絲緊張。
岡村甯次大将還有他手上的十五萬日軍可不是善茬，自已手上滿打滿算也就是四萬人馬，雖占有天時、地利但這也會是一場苦戰。此時的王海濤也隻能寄希望身後的白祟禧能早日布好武漢防線，那樣自己就可以在必要時後撤一步，利用各種地理優勢，在運動中打擊、消滅日軍。
日軍還沒有發起攻擊，自己正好可以再加固防禦工事，做好迎戰的準備。安慶這裡防禦工事修的熱火朝天，王海濤也沒閑着，他帶着一個連的警衛，從桐城開始，挨個對幾處防禦陣地進行了視查。在桐城外王海濤還意外的和新四軍第四支隊碰上了，在交流勾通後，第四支隊的司令員高敬亭在桐城縣城内和王海濤見了一面。
有葉挺軍長的支持，高敬亭對王海濤的态度還是不錯的，雙方交談時氣氛也很融洽。經過交淡雙方達成了共識，第四軍第四支隊不負責正面阻擊日軍，而是對日軍的補給線進行打擊，從側面支持王海濤的部隊做戰，而且王海濤對第四支隊隻有調動權，沒有指揮權。王海濤将拿出部分槍支彈藥支援第四支隊。
第四支隊對于王海濤來說，并不是很重要的一支力量，但是都是抗日力量，有總比沒有強，對于新四軍王海濤也是樂于幫上一把的，不過現在安慶市内有軍政處的一幫人，可不能大明大白的交給新四軍武器彈藥。王海濤也隻能以支援五七零團的名義，讓後勤處調撥一批槍支彈藥到桐城，然後由五七零團轉交給第四支隊。
王海濤帶着隊伍來到懷甯時，發現這裡的防禦工事是修得最好，也是最成體系的，這應該是九十師原來駐守部隊的手筆。問起二七七旅旅長李春山時，這位剛提上來的旅長告訴王海濤，他們接收懷甯城防時，這些防禦陣地己經修了一大半了，自己隻不過又繼續加以完成而己。
懷甯縣城的城牆也經過了加固，并且還在城頭上修起了不少堅固的堡壘工事，這些堡壘工事是用來安放重機槍的。另外全旅的一百多門大小口徑迫擊炮也根據射程的遠近，建起了好幾處隐蔽的炮兵陣地。
從各方面看懷甯縣的防禦都是能讓人滿意的，有二七七旅這個老兵占大多數的旅在這時防守，肯定會給日軍一個深刻的教訓。考慮到日軍進攻時肯定會有飛機助戰，王海濤把高射炮營也調來一個連，十門裝在裝甲卡車上的高射炮大大加強了懷甯的對空做戰能力。
在回到安慶市不久，偵察團就送來情報，日軍第十一軍司令官岡村甯次已經到達合肥，日軍随時會展開進攻，請王海濤做好迎戰準備。這份情報被王海濤下發給各師師部，整個九十軍都動了起來。果然三天後，長江的江面上出現了日軍數艘炮艇。
這數艘炮艇準備逆而上時，在離老山十五公裡的江面上就遭到了老山上一五零重炮的攔截。這數艘炮艇發現自己船上的火炮根本打不到老山炮台，在被重創了二艘炮艇後，悻悻的撤了回去。老山炮台的炮聲打響了安慶保衛戰的第一炮。
日軍也全面展開了攻擊，第十八師團從六安縣直接兵分二路，一路是第二十三旅團，配一個山炮大隊向葉集方向展開進攻，另一路則是由第三十五旅團，配二個山炮大隊和一個騎兵大隊，由新任師團長久納誠一中将親自率領向金寨縣方向展開進攻。
而第一零六師團的一一一旅團離開了廬江縣，對桐城守軍展開進攻，一零六師團的另一個一三六旅團，也在師團長松浦淳六郎的帶領下進入廬江縣。第二十七師團則從肥西縣經舒城縣直撲霍山縣和嶽西縣。
另外分配給第十一軍的另二個師團一個是第五師團另一個是第一零一師團。第五師團在回國補充之後，再次海運到上海登陸，重新整補過後的第五師團，師團長改為安藤利吉中将，下轄仍為二個旅團和炮、工、騎、辎各一個聯隊，共計二萬七千人。
第五師團己經到達南京，将要到達合肥。另一個第一零一師團則是幾個月前在泾縣被打殘後送回國内的，這個師團也剛整補完畢，不過還沒有運至上海，師團長仍是伊東政喜，下轄二個旅團，共計二萬四千人。
這二個滿員的師團将是岡村甯次手上的殺手锏，一但他們投入了戰鬥，那麼對王海濤的壓力就會增加不少。在步兵三個師團進攻的同時，波田支隊也從廬江縣向縱陽縣前進，目标直指安慶市。而長江上日軍動用了包括輕巡洋艦在内的十幾艘軍艦再次向老山炮台發起了攻擊。
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