本間雅晴中将根據偵察部隊的報告，認為支那部隊會在崇左城外與自己決戰，便在江州鎮這裡用了點時間來休整隊伍。現在本間雅晴中将手上，台灣旅團還有一個半聯隊兵力，第十六師團也有一個半聯隊，加上第十六師團的野戰炮聯隊，二個戰車大隊，一個獨立野戰重炮聯隊，可用之兵力約為二萬六千人。
為了保證兵力充足，本間雅晴中将又把第十六師團的騎兵大隊和工兵聯隊中有戰鬥力的士兵編入戰鬥部隊，這樣一共湊齊了三萬人馬，這才滿意的讓手下快快去準備向祟左市前進。行動之前，本間雅晴中将又把第十六師團的師團長牧野四郎中将請到了司令部。
第十六師團的編制裡，有一支“防疫給水”大隊，這個大隊實際上是一支毒氣部隊和細菌生化部隊。本間雅晴中将請牧野四郎中将過來，就是讓牧野四郎中将在必要時，動用這支“防疫绐水”部隊。因為王海濤的存在，曆史上日軍在中國戰場上大規模使用毒氣彈的現像并不多，這也是日方知道王海濤的手中有繳獲的大量毒氣彈，怕王海濤釆取報複性的攻擊。第十四軍是進攻東南亞的部隊，第十六師團中才會有“防疫給水”部隊這樣的編制存在。
日軍在準備完畢後，終于開始向崇左市前進了，本間雅晴中将和司令部并未動身，江州鎮裡留下了一個大隊的憲兵還有第十六師團的辎重兵聯隊。向崇左市前進的部隊由牧野四郎中将負責指揮，前鋒仍然是台灣混成旅團。台灣混成旅團的旅團長石本貞直少将雖然有些不痛快，但軍令己下，不痛快也要執行。
日軍一離開江州鎮，偵察旅的偵察部隊就己發現日軍動向，一封封情報很快送到了祟左市的指揮部裡，接到報告的唐仁信對王海濤說道:“報告軍座，小日本終于出動了。根據偵察部隊的情報，日軍這次出動了三萬餘人，并且戰車部隊和重炮部隊都離開了江州鎮。”
王海濤笑着說道:“這些兵力差不多是本間雅晴能拿出來的全部兵力了吧，要是吃掉了這三萬人，本間雅晴這個司令官可就成了光杆司令了。”大家笑了一會後，王海濤說道:“讓唐小山偵察清楚江州鎮日軍的情況，看看能不能再奪回江州鎮，把日軍的退路徹底給斷掉。”
唐仁信應了聲:“是，軍座”轉身讓機要員給唐小山發電報，自己則又對王海濤說道:“軍座，你看什麼時候對日軍發起總攻合适？”王海濤看了唐仁信一眼，笑着說道:“這由你這個總指揮來決定，不用向我請示。”唐仁信點了點頭，把目光轉向了沙盤。
九十師師長唐亦寬也得到了日軍己從江州鎮出動的情報。唐亦寬把唐亦群和張靈甫這二位旅長喊到了師部，對二人說道:“從江川鎮到我們師的陣地隻有十五公裡，日軍動作要是快的話，小半天時間就能趕到，這次是打圍殲戰，為了能讓二一一師把口袋紮住，我們要把日軍主力在陣地前拖上幾天。在這期間，軍重炮旅和裝甲部隊都不能暴露暴，你們要做好苦戰的準備。”
唐亦寬和張靈甫都說道:“師座放心，我們都做好了準備，肯定會把小日本拖在陣地前。”唐亦寬點了點頭入說道:“小日本有重炮助戰，你們匆匆修建起來的防炮洞和掩體工事是防不住日軍重炮的，一定要注意日軍重炮的轟炸，要盡量減少傷亡，九十師可是軍座起家的部隊，傷亡太大我可是沒法向軍座交待。”
唐亦寬又反複的叮囑了二人一番後，才讓二人返回部隊準備戰鬥。唐亦寬回到屋背山這裡，把手下幾名團長喊到了一起，陣地的情況唐亦寬完全了解，能做到的都做到了，這時把幾位團長喊過來，一是告訴他們日軍己經從江州鎮出動，大約幾個小時後就會到達陣地前；二是把師座的話轉告給幾人，叮囑他們一定要注意日軍重炮的轟炸，減少傷亡。
屋背山并不大，也不險峻，朝着公路的一面坡度平緩，爬起來并不是很費勁。在離公路三百米的山腰上是守軍的第一道陣地，由五四三團一營駐守。九十師打了這麼多仗，在山地上修建防卸陣地那是輕車熟路。半山腰的這處陣地長度一百五十米，是依山而修的半圓型陣地。
屋背山是個土石山，岩石不多，因此陣地是挖出來的戰壕，然後又用石塊砌了一米高的女牆，牆上開了許多射擊孔。戰壕後是平整出來的十米寬的平地，平地上有沙袋掩體，一營的二十四門大小口徑迫擊炮就分散在這些掩體中。這也是在這種地型下能做到的最好的防禦措施了。
五四三團團長唐為民從旅長那裡出來，第一個就來到了一營陣地上，營長唐亦強見團長過來了，忙迎了上去。唐為民在陣地上邊看邊對唐亦強說道:“亦強，小日本很快就要到了，你這裡是最先和小日本交火的地方，一定要打出我們五四三團的威風來，老子這次一定要報長沙之戰的仇！”
長沙戰場上，唐為民因為大意，丢了陣地，這讓他在師裡好一陣擡不起頭來，這次旅長唐亦寬又把打頭陣的任務交給了他，唐為民感激旅長的同時，又下了決心，就是把全團拚光了，也要守住陣地，完成任務，至于剛剛旅長交待的盡量減少傷亡的話，唐為民根本沒往心裡去。
九十師從上到下都做好了迎敵的準備，可日軍遲遲不見蹤影。陣地上唐亦強手下的一連長莫懷山來到唐亦強身邊說道:“營長，從江州鎮到這也就十幾公裡，早上小日本就出動了，怎麼現在還沒到？這也太慢了，爬也該爬到了吧？”
唐亦強一口吐掉了嘴裡叼着的草根，答道:“你問我，我問誰？安心待着，做好準備，小日本可是随時會來。别大意掉了鍊子，到時我可是饒不了你。”莫懷山笑着說道:“營長，你就放一百二十個心，我莫懷山什麼時候也不會掉鍊子的。”正說着，觀察哨匆匆跑了過來，說道:“報告營長，小日本過來了！”
唐亦強和莫懷山一聽，都抓起望遠鏡對着遠處山口的方向看去，果然望遠鏡中出現了排着隊的日軍隊伍。日軍從江州鎮出發，從進了山區後，就開始提高了警戒，行進的十分緩慢，在地型複雜之處，要反複偵察後才會繼續前進。還好包括那桐山上的四六二旅在内，沿途的部隊隐蔽的都很好，沒有被日軍發現。
就這樣，十五公裡的路程，日軍整整走了七個小時才走完。下午二點鐘，做為先頭部隊的台灣混成旅團一個步兵大隊來到了屋背山下。日軍己經知道屋背山這裡有中國軍隊修建的防禦陣地，這個步兵大隊在離屋背山還有一公裡的地方，就停止了前進，并且在一處較寬敞的地方建起了陣地。
三萬人的日軍隊伍，在山路上延伸出去有三公裡，并且還有戰車部隊和重炮部隊，更是顯得浩浩蕩蕩。這樣向兵力，如果是國軍其它部隊，就是來上十個師，不敢說能把日軍給全殲了，也就是王海濤，敢用三個不滿員的師就給這三萬日軍布下個口袋陣。
下午三點鐘，台灣混成旅團的一個半步兵聯隊和山炮兵聯隊都到達了屋背山下，山炮兵聯隊的幾十門山炮也選好地方排列開來。旅團長石本貞直少将站在高處，對守軍的二處陣地都觀察了半天，才決定先全力對屋背山陣地發起攻擊。
屋背山陣地和公路上的陣地是能互相配合的，如果隻攻擊公路上的陣地，那麼就會受到屋背山陣地上的守軍的側擊，但如果隻攻擊屋背山陣地側面，那麼因為角度的問題卻能避開公路陣地上守軍的側擊。還有，一但拿下屋背山陣地，那麼居高臨下，很容易就能拿下公路上的陣地。所以石本貞直少将自然的選擇了先對屋背山陣地發起攻擊。
台灣混成旅團的山炮兵聯隊，首先對着半山腰上的守軍陣地展開了炮擊。半山腰上的守軍陣地修的雖說不上太堅固，可山炮兵聯隊的這些75口徑老式山炮威力實在有限，二十分鐘的炮擊并未對半山腰上的陣地産生多少破壞。炮擊剛停止，一個步兵大隊就開始從陣地的側面，向半山腰的守軍陣地發起了進攻。
半山腰陣地的正面是面對着山下的公路的，日軍要想從正面進攻，勢必會處在二處陣地的夾擊之下。為了避開公路上陣地的側擊，日軍選擇了從半山腰陣地的側面發起進攻。不過日軍的行動己在唐亦強的的意料之中，唐亦強把戰鬥力最強的一連放在了這裡。
見日軍開始向山上爬來，一連長莫懷山命令全連準備戰鬥。在剛剛的炮擊中，一連全連隐蔽在戰壕中，有女牆做掩護，一連隻傷亡了十一名戰士。聽到連長的命令，一連的戰士們紛紛做好了戰鬥準備。六挺重機槍，十二挺輕機槍都從射擊孔中把槍口伸了出去。