裴行俨心急如焚，他知道逃脫的突厥軍主将必然會派人通知雲内縣的一千突厥騎兵撤退，即使突厥騎兵帶不走牛羊，他們也會将所有牛羊毒死，使自己最終一無所獲。

　　五千騎兵風馳電掣般向東方晝夜奔行，黃昏時分，他們終于返回了雲内縣。

　　距離雲内縣還有數裡，一隊隋軍斥候迎了上來，裴行俨急問道：“羊馬城情況如何？
”

　　“回禀将軍，今天上午來了一支突厥騎兵，約千餘人，使羊馬城的守軍增加到兩千人。
”

　　“城内牛羊有動靜嗎？
”

　　“沒有，很安靜！
”

　　裴行俨頓時松了口氣，看來他們終于及時趕到了，就在這時，又有幾名斥候趕來禀報，“将軍，羊馬城内好像有動靜了，突厥軍隊開始屠羊！
”

　　裴行俨大驚，他不及細想，急令道：“全軍殺向羊馬城！
”

　　五千騎兵驟然發動，向數裡外的羊馬城狂奔而去。

　　羊馬城實際上就是利用原來的縣城城牆，在其中養了百萬隻牛羊，不僅使牛羊有了栖身之地，也能防止狼群的襲擊，縣城内除了牛羊外，還有兩千士兵駐紮，其中一千人是上午才過來接管羊馬城的突厥騎兵。

　　這支突厥騎兵的主将叫做烏利，是一名千夫長，他剛剛接到柱國康鞘利的命令，令他屠盡牛羊後撤離。

　　烏利也知道他們主力遭遇到了隋軍，不幸戰敗，幾乎全軍覆滅，這個消息令他心驚膽戰，他立刻下令屠羊，但屠殺百萬頭牛羊談何容易，烏利率領軍隊拼命屠殺，用了一刻鐘時間也才殺了兩萬多隻羊，而這時，城頭哨塔上敲響了警鐘。

　　‘當！
當！
當！
’

　　警鐘十分急促，這表示有大隊敵軍殺來了，烏利知道這是隋軍主力殺回來了，無奈之下，他隻得放棄屠殺，率軍開北城門奔逃，雲内縣城已經荒廢多年，城牆塌了十幾段，防狼都有點勉強，更不用說防軍隊進攻了。

　　就在突厥軍隊奔出北城門的同一時刻，五千隋軍騎兵也殺到了雲内縣南城之下，郎将史橫波率領一千騎兵從東面的一處缺口處殺了進去。

　　留守在城内的一千劉武周軍隊見勢不妙，立刻開城向隋軍投降，裴行俨聽說牛羊基本上都在，這才長長松了口氣，他心情大好，對城内守軍的殺戮之心也随之消退，便下令接受守軍的投降。

　　這是一支老弱之軍，裝備十分落後，一大半的士兵都沒有盔甲，士兵的武器更是五花八門，大多是劣質刀矛，甚至還有鋤頭、竹槍等等，正是因為他們毫無戰鬥力，劉武周才留他們在雲内縣看守牛羊。

　　守軍還以為是唐軍殺來，當他們發現城外騎兵竟然是北隋軍時，一個個都驚得呆住了，北隋軍竟然殺進并州了，在他們記憶中，隻有當初齊王張铉率軍來雁門郡救駕，青州軍才出現在這一帶，衆人心中哀歎，這一次劉武周算是徹底完蛋了。

　　劉武周和唐軍的拉鋸戰已經進行了三個年頭，三年前，劉武周率領十幾萬大軍幾次殺進并州南部，劫掠了大量财富和糧食，燒殺****，無惡不作。

　　并州各郡民怨沸騰，紛紛向唐朝施壓，要求唐軍徹底鏟除劉武周之禍患，唐軍也和劉武周交戰數次，雙方互有勝負，為了支撐并州的局面，唐軍在并州始終保持着五萬軍隊，陣亡、補充，再陣亡、再補充，前前後後，唐軍在并州已征兵近十萬，損失将近一半的兵源，成為唐朝巨大的負擔，這三年和劉武周的拉鋸戰，幾乎耗幹了唐朝的國力。

　　李元吉三年來的剿匪不力以及無底洞一樣的錢糧投入，終于使李淵忍無可忍，用太子李建成換掉了李元吉，李建成不負李淵的期望，短短半年時間連戰連捷，尤其五月初在婁煩郡靜樂縣和敵軍決戰，李建成率軍全殲劉武周和宋金剛的六萬大軍，劉武周和宋金剛隻率數千殘軍逃回了婁煩關。