話分兩頭，先不說馬超在金城勵精圖治，且說董卓自離開隴西，一路東進，不一日來到了洛陽城，率軍駐紮在洛陽城外十裡之處，随時等待着何進召喚他進入洛陽。
因為董卓所部的到來，洛陽城中的形勢再次發生了變化。
張讓等宦官們，心頭的沉重一日勝似一日，他們清楚，礙于外官進入京城必須得到當朝天子的允準，所以董卓才未能馬上進入洛陽，可一旦何進假借劉辯之手，以劉辯天子的名義宣召董卓入城，那就意味着張讓等人的好日子也就徹底走到盡頭了。
生死一線間，張讓等人铤而走險，事先在宮城的城門内埋伏下了大量的人馬，然後謊稱是何太後想要召見何進，請何進入宮議事。
何進在接到假消息之後，日益驕狂的他已經失去了往昔采納谏言的好習慣，自認為京城的局勢已經完全被自己掌控在了股掌之間，張讓等人已是甕中之鼈，再也翻不起什麼風浪來了，于是何進不顧袁紹的勸阻，隻帶了數名護衛便進入了宮城，結果卻被張讓等人事先埋伏好的猛士們，三下五除二的給解決了，隻把何進的人頭，隔着高高的宮牆給扔了出來。
可憐何進眼看着就要完全掌握大漢江山了，卻在最後的關鍵一步上，因為自大和愚蠢，被已日漸式微的宦官們給翻了盤。何進這一死，立刻成了宮廷大亂的導火索，宦官們試圖重新将朝政掌握在自己的手中；而袁紹等人則是奮力反抗，想要奪回先機；另一邊，駐紮在城外的董卓，在得知何進被誅殺的消息之後，仰天大笑了三聲，随即指揮部下兵馬趁亂入城，聯合自己時任奉車都尉的弟弟董旻、何進原部将吳匡等人聯合攻殺了何進的弟弟車騎将軍何苗，趁亂将何進的大部分兵馬收歸己用，進而觀望朝廷的動向。
等到八月二十五日，袁紹等人與宦官之争，以宦官與袁紹兩敗俱傷之際，董卓擁兵而上，其野心在這一刻顯露無餘。
袁紹見董卓勢力龐大，不敢與其争鋒，隻好暫時避讓；宦官們自知董卓是沖着劉辯這個小皇帝來的，所以便脅迫着劉辯與陳留王劉協逃往了洛陽城外的北邙山，但是很快便被董卓部下的兵馬給追了上來，将他們團團圍困在了山上。
随即董卓率大部人馬趕到，誅殺了張讓等人，随後虛情假意的請劉辯回宮。
在回宮的路上，董卓曾問及劉辯，被張讓等人脅迫的細節，劉辯因内心恐懼，竟是語無倫次，無論如何也不能将事情清楚的陳述出來。倒是一旁比劉辯還要小幾歲的陳留王劉協，條理清晰的将事情講了一個大概，惹得董卓對劉協沒來由的生出了幾分喜愛之意。
或許是因為董卓沒有兒子的緣故，亦或許是董卓從這一刻起便包藏禍心，一路之上，董卓對劉協關愛有加，在和劉協的攀談中，得知劉協并非是何太後所生，而是董太後所生之後，董卓自認為董太後與自己乃是同族本家，劉協乃是自家的外甥，因此對劉協更多了幾分關照。
等回到了洛陽之後，董卓便有心要廢除劉辯的帝位，扶持劉協登上大寶。無奈的是，此時在洛陽城中，還有一支武裝力量，牽制着董卓的野心，讓他不能随心所欲。這支部隊，就是并州刺史丁原的并州軍。
其實董卓倒也不怕丁原和他的并州軍，但是董卓在内心中深深地畏懼丁原的義子——飛将呂布！
這位呂布又是何人？因何被人稱為飛将？
呂布字奉先，乃是并州九原人，現為丁原賬下的騎都尉，丁原視呂布，如同己出。在此時此刻，還沒有達到後來聞名天下的程度，可這并不會減少呂布的武勇。
早在丁原駐守并州的時候，呂布便已經是名聲鵲起了，憑借着手中的方天畫戟和一身高超的武藝，呂布在與胡人的戰鬥中，勢不可擋，令胡人聞風喪膽。除了自身的無人能敵的武力之外，呂布還擅長指揮騎兵作戰，部下直屬的三千并州鐵騎，在戰場上往來如風，在呂布的率領下，屢屢于閃電奔襲之中破陣殺敵，創下了赫赫威名，因此在提起呂布的時候，胡人都發自内心的尊稱其為“飛将”！
自出道以來，呂布大小近百戰，無一戰敗，可謂是百戰百勝！因此成為了董卓眼下最為忌憚之人。
為了解決掉丁原這個心腹大患，進而掌握整個洛陽城，董卓聽從了李肅的建議，定下了欲殺丁原，先從呂布下手的戰略方針。
李肅與呂布昔日曾有舊交，因此李肅深知呂布的為人，知曉呂布雖勇，可是剛愎自用，性情反複無常，于是勸說董卓拿出了數百年難得一見的寶馬赤兔，以及整整一鬥的金珠，由李肅拿着去賄賂呂布，勸說呂布反水。
在李肅的勸說下，呂布果然被策反，手持那杆殺人無數的方天畫戟，毫不猶豫的斬下了對他情如父子的丁原的人頭，然後拿着丁原的首級，騎着赤兔寶馬，來到了董卓的面前投誠。
董卓見呂布當真來投效自己，心中喜不自勝，又覺的呂布的武藝以及其麾下的勢力，對自己是一個絕強的助力，因此當場便認呂布做了幹兒子，升呂布做了中郎将，對呂布麾下的張遼、高順等大将也一一給予了封賞。
至此，何進殘部的數千人馬，以及呂布麾下的近萬并州軍，都成了董卓的部下，再加上董卓帶過來的八千西涼軍，三股人馬合在一起，使得董卓成為了洛陽城中目前實力最大的人，由此董卓的底氣也便足了起來，正式将廢除劉辯帝位，改立劉協為帝的事情提上了日程。
但是，董卓乃是西涼人，對洛陽城中這些達官顯貴、士族世家們的那些彎彎繞，了解的還是不夠透徹，别看平時他們一個個的都和縮頭烏龜差不多，可是當董卓真的要欲行廢立，觸及到他們的利益的時候，他們所表現出來的抵抗，竟是遠遠超出了董卓的預料。
為了震懾住這些人，董卓與女婿李儒商議出了一個對策，董卓下令讓部下的西涼兵們，在臨近傍晚的時候換上普通老百姓的衣服，悄悄的出城，然後在次日的上午，又換回西涼軍的制式铠甲，拿起武器大張旗鼓的進入洛陽城，如此循環往複一連數日，令搞不清楚董卓到底帶來了多少部下的達官顯貴們，心中充滿了狐疑，唯恐董卓當真帶來了大股的兵馬，仗着這些兵馬為所欲為，因此，對董卓的反對聲音，便逐漸減弱了下來。
反抗的聲音減弱，并不代表就此徹底消亡，為了進一步控制洛陽城的局勢，殘暴的董卓利用酒宴之際，竟是殘忍的殺害了當朝的司空張溫等數名重臣，然後站立在張溫等人的皿泊之中，當衆将劉辯從龍椅上扯了下來，然後把劉協按在了龍椅上，随後又逼迫劉協發布了天子第一诏，由董卓接替剛剛被其殺死的張溫，擔任司空的職務，一躍而成為了當朝的三公之一，頃刻之間便位極人臣。
攝于董卓的淫威，太傅袁隗、兩朝老臣王允等人，不得不承認了董卓的合法地位，董卓權傾朝野的時刻，也就此拉開了序幕。
當然，董卓心中還是清楚的，朝中的大臣們不過是怕了自己的武力，因此才向自己讓步的，但是董卓此時也不過是虛張聲勢罷了，一旦被這些大臣發現，自己手中的兵馬其實并沒有表面看上去的那麼多，他們一定會奮起反抗的。
于是，董卓暗自傳令自己的西涼老巢，令自己的女婿牛輔繼續鎮守西涼，令部下四大中郎将中的李傕、郭汜、徐榮三人火速率軍前來洛陽。
九月十二日，早已整裝待發的李傕等人來到了洛陽，分别率軍屯駐在洛陽城外的西、南、北三個方向，令朝野震動，使得朝中的大臣們，對董卓的畏懼變的更深了。
借着這個機會，董卓脅迫劉協再次發布诏書，明面上是表彰已經被分封到各地的劉虞、劉焉等人，實際上卻是為了給自己的臉上貼金。在這道诏書中，劉協冊封劉虞為大司馬，兼任幽州牧，其他被分封到各地的漢室宗親們，也都獲得了一些虛名，但是董卓自己，卻假借劉協之手，将自己封為了太尉、兼任大将軍之職，爵位也晉為了郿侯，進一步掌控了洛陽的軍、政要務。
為了獲取天下士族們的信任，董卓大量征召天下的名士進京為官，蔡邕、荀爽等名士盡皆在列；同時，董卓還借劉協之手，給洛陽周邊的一些小諸侯們加以封賞，用以拉攏人心，袁紹、曹操等一些人，因此而官位得到了晉升；董卓更是對部下的衆将官大加封賞，即便是最近才投到他麾下的呂布，都被封為了溫侯的爵位。
不足兩個月之後，十一月一日，欲求不滿的董卓又自封為相國，效仿大漢之初的相國蕭何，享有入朝不趨、劍履上殿的特權，即在登上殿堂的時候，不必除去腳上的鞋子，不必解除腰間的佩劍，一時之間，董卓手中的權利達到了其人生的巅峰，權勢如日中天。