楊廣登基，自稱炀帝以來，過往之管束盡去，任意妄為，大征民役，建新宮淫樂，又好大喜功，各地怨聲載道。

　　韓擒虎雖不滿炀帝縱容聲色，現在又聽信奸臣排擠打壓忠臣，但是，一來先帝待他恩重如山，二來不想讓先帝和他們這些老臣幸幸苦苦打下的大好江山白白葬在一幫反賊手中，遂從皇命，勒令手下衆将整訓軍隊、籌集糧食擇機出征。

　　晚上，韓擒虎站在家中文帝祭台前久久不語，雖然，出于愚忠心理，強迫自己接受了皇命，但是，心裡還是有些郁郁不樂的，心中的委屈和郁悶讓他不知不覺地站在了文帝面前。

　　看着先帝略帶微笑，又慈祥威嚴的聖顔，想起過往種種，心中那一點點的郁郁不樂，終是放下。拿起就被給文帝敬了三杯酒，然後看着文帝聖顔發誓道：“可惜洛陽與陛下一别便成永訣。末将發誓無論如何都要力保楊家萬裡江山以報陛下隆恩。”

　　一晚上轉眼就過去，随着三聲号炮，金鼓、樂器齊鳴。平東大将軍韓擒虎率領馬步三軍離了淮安，一路人馬浩浩蕩蕩，旌旗飄舞，朝東而去。

　　非隻一日，終于到了汝南朗山城外安營下寨。在這之前李密先一步率軍十五萬趕到了朗山城，兩軍遙遙相望。

　　韓擒虎統率大軍，一路所向無敵，攻城必克，野戰必勝，之前被李密所占領淮安下轄的慈丘、臨舞等縣一一被收複，直到李密率軍到來，大魏才穩住局勢與韓擒虎對峙于朗山城下。

　　眼下韓擒虎統領大隋十萬隋軍合圍朗山城。

　　李密與一幹部将正在商量對策。

　　李密主戰，欲要領着大軍出城，和韓擒虎決一死戰，但是麾下少部分将士覺得韓擒虎十萬大軍趁勢而來士氣正盛，而且大魏軍連接戰敗，士氣低落，現在決戰，乃是不智之舉，但随李密而來的諸将卻和李密一樣堅持主戰。

　　兩方人馬争議來，争議去，李密勃然大怒，提劍砍碎了案桌，怒聲道：“孤大魏将士遠勝于隋軍，又以逸待勞如若不戰何以提振我軍士氣！如有怯戰者以通敵論處。”

　　衆将士聞言，都低着頭，不敢說話，李密掃了他們一眼，那些怯戰者都是從慈丘、臨舞等地潰逃下來的家夥，心知他們被韓擒虎殺怕了便安慰道:“你們放心，孤已有應敵之策。你等須知若是一味堅守，豈不是挫動銳氣何以勝敵？”

　　怯戰者聞言哪敢反對，連連稱是，回答道:“末将等思量不周，請大王海涵。。。”

　　“哈哈哈，我知道你等還有疑慮，但是我軍有雄将軍在此又何懼隋軍？”李密哈哈一笑，指着雄闊海道。

　　“大戰在此一舉，大丈夫想要成功名，立下不世功勳，何須畏畏縮縮，大王放心！雖然，末将傷勢未痊愈，但是對付一個皓首匹夫綽綽有餘。”威武雄壯的雄闊海不屑的看了怯戰者一眼，甕聲道。

　　怯戰者聞言都看向雄壯如牛的雄闊海，他們當然看到了雄闊海眼中的不屑，但是他們不在乎，對于大隋第四好漢之名他們都聽說過，聽到雄闊海中氣十足的聲音他們反而心中稍安。

　　一夜無話，次日天明，天光大亮，魏軍一改常态在朗山城下擺開陣勢，而且今日的兵馬比往日多出了許多倍，帥旗也改變了，隻見一身黃袍的李密在中間，左邊一員虎将身高九尺有餘，頭戴天王盔，身披分水雙龍甲，雙手個拿着一柄闆斧，正是雄闊海，右邊一員骁将身穿連鎖甲，頭戴黃金盔，手拿一杆長刀，正是李密心腹大将楊得方。

　　韓擒虎等人正在商議整訓軍隊和破敵之法，他的大半人馬才剛剛歸降隋軍，不說戰力，連調度都有些不順暢，如果願意，他是不想打這一仗的，現在被迫出戰，他隻能以戰代練。卻猛然聽到号角聲響起，一問才知，竟然是魏軍出城迎戰了。

　　當下，韓擒虎點起十萬，分成左中右三路大軍，迎了上去。

　　“殺！殺！殺！”見韓擒虎出來，雄闊海騎在李密送給他的千裡馬黑龍上，一馬當先走到大軍最前邊，揚聲罵戰，身後大軍發出震天的咆哮聲以迎合。

　　韓擒虎騎着一匹神駿的駿馬，被衆軍環護的大軍中間，見隻見一員滿臉鋼針須的鐵塔般的巨漢正在大聲叫罵，氣勢赫赫讓人不禁心生懼意。

　　韓擒虎見狀，不禁心頭一震，喃喃自語道：“真乃虎将也！”

　　這時，雄闊海也看到了被衆将環繞的韓擒虎，于是立刻将矛頭指向了韓擒虎，喝罵道：“韓賊，你這個縮頭烏龜！敢跟你家雄爺爺大戰三百回合嗎？”

　　韓擒虎本就被宇文化及等弄的心中滿是悶氣，聽到縮頭烏龜三個字登時被氣得不輕，當即對身邊衆将喝道：“誰去替本帥斬了這個賊将？”

　　衆将紛紛請戰，群情激昂無比。

　　韓擒虎見狀，不禁大笑道：“我有衆位将軍，何愁大事不成！這一陣就請李将軍出戰。”随即從請戰衆将中點了武藝高強的李将軍出去，隋軍也大聲呐喊着為自己的将軍造勢。

　　可是，這個李将軍出陣還沒說一句話，就一個照面被雄闊海斬于馬下。隋軍呐喊頓時一滞。

　　韓擒虎的臉色頓時難看起來，他雖然對這個結果有所猜測，但卻沒想到李将軍竟然在一招之下就被對方給殺了，在他想來至少也要和賊将纏鬥十幾回合摸摸賊将的底細，沒想到竟然是這樣。

　　“大帥，讓我去會會那員賊将！”副将李駿豪聲請戰道。

　　韓擒虎看了自己副将一眼，搖搖頭道：“你不是他對手，還是本帥去吧。”

　　說完，便大喝一聲，排開衆将殺了過去，雄闊海見到也是一陣的興奮，手中闆斧一抖，朝着韓擒虎迎了上去。

　　兩人一方年過六旬，一方有傷在身，逆勢互補之下，雙方一直交鋒了七十幾個回合仍不分勝負。但是，韓擒虎畢竟，年老體衰，又是十幾個回合後，韓擒虎不得不舍棄雄闊海撤退。李密見到，那會放過過痛打落水狗的機會，立刻下令趁勢掩殺。

　　一時間，朗山城外所有的大軍出動，喊殺聲撕裂天地。隋軍沒有主将指揮，兵敗如山倒！李密十萬大軍一頓沖殺，斬首無數。

　　韓擒虎一邊逃一邊收攏大軍，直接退了幾十裡，過了一條小溪，才止住陣腳安營紮寨。李密兵分三路，一路由他自己率軍乘勢迎上，和韓擒虎隔溪相望。一路由楊得方從側面偷襲韓擒虎身後的臨舞，一路由雄闊海率領百裡奔襲淮安城。臨舞城守将不知韓擒虎兵敗，被楊得方率軍假扮隋軍，浩浩蕩蕩的開向臨舞城賺開城門，兵不皿刃奪了城池。

　　韓擒虎聞訊連夜撤退，結果又和偷襲淮安的雄闊海撞上，被李密兩面夾擊之下又一次一潰千裡。一直退到淮安城才松了口氣。清點兵馬，竟然隻剩下了三萬餘人，加上留守淮安的一萬五千人馬，淮安城總共隻有區區四萬五千人馬了！還好這四萬兵馬中大半是他訓練多時的精銳，要不然，臨安保不保得住還兩說。

　　這一戰就折損了七萬大軍，此乃是慘敗！雖然知道上報朝廷，他大概會小命不保，不過，他還是連夜将這件事情傳回了洛陽城，自己在府中等待楊廣的處置。其實，這一戰也不能全怪韓擒虎，他和李密手下新兵都很多，打打順風仗兩邊都可以，但是一方萬一被打敗或者處于逆勢就容易造成潰敗。很多隋軍，其實并不是被魏軍殺傷損失的，而是被自己這邊的潰兵沖散踐踏置死。要怪就怪韓擒虎太不服老，高估了自己的武藝。