從烏沙鎮左、右兩側發起進攻的國軍五十二師和六十二師都是參加過淞滬會戰的國軍主力師，重建後五十二師是中央軍，屬于何應欽的嫡系，無論是戰鬥力和武器裝備都不差。而六十二師雖然是湘軍，在整補之後也恢複了戰鬥力，參加這場戰鬥之前，一直在杭嘉湖一帶堅持抗日鬥争，并與日軍多次交鋒，實戰經驗十分豐富。
有這二個主力師做為主攻，又有一四四師和新編第七師這兩個川軍師輔助，二個方向上的實力都不可小視。二縱的二個支隊也明白為了能掩護軍部和部隊主力順利渡江，就是自己全拼光了也是值得的。在戰場上共産黨領導下的部隊所發揚出來的犧牲精神，往往造就出了無數個不可能。
中午開始國軍就從三個方向對烏沙鎮展開了全線攻擊，王海濤所在的正面面對的對手換成了一零八師。一零八師一開始就表現出了人數上的優勢，在山炮的壓制下，三個團的兵力全線鋪開，企圖用人海戰術攻破守軍陣地。獨立團的官兵經過一上午的皿戰，也迅速的成長起來，面對國軍氣勢兇兇的攻擊，沉着冷靜，利用火力上的優勢，大量的殺傷着攻擊的國軍士兵。
烏沙鎮左側，五十二師也集中了幾十門迫擊炮和幾門山炮對着守軍陣地展開炮擊，他們對面守在陣地上的是二支隊。二支隊本來就有十幾門迫擊炮，現在又得到了王海濤支援的二十門迫擊炮，支隊長黃玉庭也不示弱，下令所有迫擊炮進行還擊，雙方的戰鬥就在炮戰中拉開了帷幕。
雙方火炮數量上和威力上都相差不大，不過王海濤手下的炮兵實彈訓練的更多，因此準确性和靈活性都要強上一截，這也造成了雙方在半個小時的炮戰中，五十二師的火炮損失嚴重，被炸的隻剩下了十餘門迫擊炮，而二支那那裡隻損失了八門迫擊炮。
五十二師師長劉秉哲一看炮戰落在了下風，自己的火炮損失嚴重，也是心痛不己，要知道在現在的情況下，部隊想搞到火炮是相當不容易的，他的師也就是中央軍的正規軍，才會有這麼多火炮，就這損失掉了再想補充也很難。劉秉哲隻能讓炮兵先撤下去，然後調動步兵展開攻擊。
五十二師平時的訓練抓的很緊，士兵們又有大戰的經驗，因此攻擊起來很有章法。無論是攻擊陣型的展開，還是互相之間的掩護配合，做的都很到位。守在陣地上的黃玉庭面對五十二師的進攻，也是皺起了眉頭。好在如今新四軍的武器裝備強了不少，二支隊這樣的主力部隊士兵手中普遍都是日式武器，每個小隊不僅有兩挺以上輕機槍，還至少有一挺重機槍。
部隊中半自動步槍和沖、鋒槍也不在少數，都是句容兵工廠提供給新四軍的，黃玉庭也就是憑借着兇猛的火力，才頑強的擋住了五十二師的進攻。守軍的頑強阻擊也讓不太看得起新四軍的劉秉哲師長對新四軍刮目相看。在攻守中，雙方都出現了傷亡，總的來說還是新四軍占據了上風。
右側六十二師的進攻比起五十二師來就更加困難一些。三支隊的實力和二支隊不相上下，而六十二師的實力比起則比五十二師要差上一截，不過六十二師有着比五十二師更多的實戰經驗，他們能立足于杭嘉湖地區，和日軍周旋自有其過人之處，主要就是頑強。
六十二師都是湘江子弟，部隊内十分團結，進攻中的相互配合十分到位，并且戰鬥中死戰不退。這種情況下攻擊也顯然要犀利不少，這也讓三支隊的戰士為之頭疼，支隊長曾子峰也是充分利用了手中武器上的優勢和幾十門迫擊炮的助戰，也能夠擋住六十二師的攻擊。
從中午一直到傍晚，烏沙鎮周圍的槍炮聲就沒有停止過，國軍幾個師利用人數上的優勢，發起了一次又一次潮水般的進攻，王海濤的獨立團和二縱的二個支隊則像水中的礁石，任憑潮水如何沖擊，始終魏然不動。不過一下午的戰鬥打下來，守軍的傷亡情況也比較嚴重。
王海濤的獨立團是傷亡情況最好的，也犧牲了八十多人，重傷後失去戰鬥力的不下二百人。二支隊光犧牲的戰士就有二百餘人，因傷失去戰鬥力的戰士更是多達三百餘人，戰鬥減員近四分之一。三支隊情況比二支隊稍好，戰鬥減員也達到了五分之一。
天黑下來之後，雙方暫時停止了戰鬥，王海濤也趨機讓保安團把傷員和犧牲戰士遺體送回烏沙鎮。聽了手下報告的二支隊和三支隊的戰況後，王海濤微皺着眉陷入了沉思。現在自己最大的劣勢就是士兵人數上的不足，國軍人數衆多，損失的起，可自己這邊損失一個戰士就少了一份戰力。
從搶修第一道防禦陣地算起，自己在陣地上己經守了三天了，新四軍那邊傳來消息，後勤部門和傷員己經大部分渡過了長江，按這個速度，再有兩天就能全部過江，也就是說自己隻要再堅守兩天兩夜就能完成任務。可這兩天兩夜又豈是那麼容易守下來的？
尤其是最後階段，二支隊和三支隊也要撤下去渡江，防守的壓力隻能由自己的部隊扛下來，國軍這兩天再損失，最後六、七萬人馬還是有的，自己到最後能剩下二千人就不錯了。以二千人馬硬扛幾萬人最少一夜的強攻，還要從包圍圈中突圍出去，自已的部隊能做到嗎？現在王海濤能做的就是盡量減少傷亡，力争把實力保持到最後。
晚飯之後，國軍連夜對守軍陣地展開了攻擊，黑夜中戰場上充滿了變數，王海濤也不敢大意，不僅獨立團全體投入了戰鬥，連保安團也動員了起來，随時準備補上漏洞。雙方拼殺到了深夜，國軍才主動停止了攻擊，王海濤的獨立團又損失了一百多人。
損失了幾百人後，三公裡的防線上防守力量更顯單薄，為了能更好的守住陣地，王海濤下令放棄第一道陣地，全軍撤至第二道陣地，這樣王海濤的獨立團和二支隊、三支隊就都守在了半圓型的第二道陣地上。獨立團居中，右邊是二支隊，左邊是三支隊。
新四軍經過一夜的搶渡，除了軍部和一支隊以及部分醫護人員、新傷員外，其餘部隊己全部渡過長江，葉挺派人給王海濤送信，今天天黑後二支隊和三支隊将先後撤出陣地，新四軍将于今夜全部過江。新四軍之所以決定于今夜必須全部過江，也是因為這幾天雙方的戰鬥和新四軍渡江的行動己經引起了沿江日軍的注意。
江北的四縱警戒的部隊己多次發現日軍的巡查部隊，有兩次差點暴露行動，好在四縱在張雲逸參謀長的指揮下小心應對，才算有驚無險。但必須要加快渡江速度，否則就會加大暴露給日軍的風險。王海濤知道最後的時刻越來越近了。
天剛亮，國軍的幾個師就再次全線壓上，對守軍發起了攻擊，獨立團正面的國軍發現守軍放棄了陣地後撤之後，馬上向前壓了過來，這次一零八師在支援炮火還沒到位時，就一下就動用了二個團的兵力展開全線進攻。獨立團在撤到第二道陣地上後，防守的正面縮短了，兵力上加就相對厚實了許多。
看到一零八師的二個團攻上來，王海濤也不客氣，下令迫擊炮對進攻的士兵展開炮擊，昨天受國軍山炮的壓制，剩下的六十門迫擊炮王海濤基本上沒用，現在國軍的山炮還沒移動到位，正是自己動用這些迫擊炮的好機會。六十門迫擊炮暢快淋漓的一通炮火，就把攻上來的這二個團炸了個潰不成軍。
這兩個團在狼狽的潰敗下去後，損失近一半人馬，這下讓戎紀五這個師長在心痛不己時，也清醒了過來，他們面對的可是戰鬥力極強的九十軍一部。這次的失利，讓一零八師在支援火炮沒有移動到位之前，再也不敢有什麼輕舉妄動。
在一零八師進攻的同時，左、右兩邊的攻擊也開始了，不過不約而同的是攻擊的部隊都換成了川軍的兩個師。這下二支隊和三支隊的壓力一下減輕不少，兩個川軍師的戰鬥力比起五十二師和六十二師來，那差的可不是一點半點。
二支隊面對的是一四四師的進攻，一四四師派上了二個團的兵力投入進攻，身後也集中了十餘挺重機槍進行掩護，可川軍的士兵們根本就沒什麼進攻陣型，先是一窩蜂的向上沖，在二支隊用輕、重機槍掃倒了沖在前面的士兵後，後面的士兵都趴在了地上，再也不敢向前進攻，隻是趴在那用手中的武器亂射一氣，子彈根本就不知道飛到哪去了。
三支隊面對的新編第七師的進攻情況也和二支隊這邊差不多，這樣的進攻比起昨天的進攻來，防守起來就輕松的太多了。不過無論是黃玉庭還是曾子峰心中都不輕松，他們都明白這是國軍在用雜牌軍消耗自己，做為主力的兩個師随時都會參加到進攻中來！