方日英的話讓段霖茂不以為然的搖了搖頭，然後說道:“戰鬥力再強也不過就隻有三、四千人而己，難道還能與我們這幾萬人馬對抗？總指揮，我七十九師請命進攻敵方陣地，我定要消滅這支九十軍的隊伍！”上官雲相看了段霖茂一眼，擺了擺手。
上官雲相說道:“九十軍這三、四千人馬并不可怕，任憑他再強也無法和我們幾萬人馬相抗，不過若和這個王海濤結了仇，他身後九十軍的十萬人馬倒是很難對付。”戎紀五接過上官雲相的話頭說道:“總指揮，難道我們就此放過新四軍餘部不成？”
方日英也說道:“總指揮，若是放過了新四軍，别說蔣委員長和顧司令那裡不好交待，就是别人說起我們幾萬人馬怕了九十軍三千餘人，因此放走了新四軍，那時大家也是臉上無光啊！再說九十軍雖有十萬之衆，可遠在廣西，又能把我們如何？他們若全軍來犯我第三戰區，相信重慶方面也不會坐視不理的。”
方日英的話讓段霖茂和戎紀五他們紛紛點頭，連上官雲相也微微點頭說道:“我在顧司令官面前許下重諾，自是沒有放過新四軍餘部之理。這打還是要打的，不過我們要先禮而後兵。我馬上給這位王海濤軍長寫封信，勸他立刻帶部隊離開此地。若是他聽勸離開，我們自然禮送出境。若是他仍然要插上一手，那少不得隻能刀兵相見了！”
會後，幾名師長都帶人回去做好戰鬥準備，上官雲相則是親自寫信派人送給了王海濤。此時烏沙鎮的左、右兩面，五十軍的一四四師和新編第七師也聽命向前壓了上來，而五十二師和六十二師也正在向烏沙鎮趕來。小小的烏沙鎮一下被國軍七個師六萬多人從三面圍了起來。
天剛亮，上官雲相所寫的親筆信就送到了王海濤手上，王海濤看完信後微微一笑，轉身拿起筆來回信一封，寫道“本是同根生，相煎何太急？同為中國軍人，大敵當前，何必兵戎相見？化幹戈為玉帛，豈不快哉！”寫完後讓送信之人帶回給上官雲相。
上官雲相看了王海濤的回信，咬着牙說道:“好個王海濤，我勸他離開，他反到勸我罷兵！既然你聽不進勸，就别怪我不講情面了。”上官雲相高喊一聲:“來人！”門口警衛應聲而入。上官雲相讓警衛喊來幾名作戰參謀，下達了全面進攻的命令。
烏沙鎮外王海濤布下的第一道陣地前，七十九師頂替了原四十師的位置，官兵們正做着進攻前的準備。七十九師的左右側翼是五十軍的一四四師和新編第七師。不過川軍的這兩個師戰鬥力和人數上都無法和七十九師這樣的主力師相比，在五十二師和六十二師未趕到之前，也隻能是個“打醬油”的角色。
上官雲相站在一處高坡上，用望遠鏡觀察着守軍陣地，他所在的指揮所由四十師的餘部來護衛，四十師的身邊還有另一個主力師一零八師。知道守軍有數量衆多的迫擊炮之後，上官雲相把七十九師和一零八師的二個炮營集中到了一起。
這兩個炮營各有十二門法國施耐得75毫米口徑山炮，這種山炮雖然己過時老舊，威力不足，但是近9000米的射程可比迫擊炮要強多了。現在的情況是，國軍的火炮雖然隻有二十四門，但可以直接對守軍陣地進行轟炸，而王海濤迫擊炮數量不少，卻反擊不到國軍的炮兵陣地。
上午八點，上官雲相一聲令下，國軍的攻擊開始了，二十四門山炮拼命的把炮彈傾倒向守軍陣地，一時間守軍陣地上硝煙彌漫，火光四起。這種程度的炮擊，如果陣地上是九十軍的幾個主力師任何一部在，那根本就不會當回事，必竟比起日軍重炮的轟炸來說，這二十幾門山炮的轟炸隻是小意思。
可陣地上隻是獨立團的戰士們在防守，這些戰士幾乎都沒有和日軍進行過大規模的陣地攻防戰，再加上三營和四營還有部分新兵存在。猛烈的炮擊讓獨立團的戰士們感到了驚恐，平時訓練的再好，沒有經曆真正的戰鬥，都不能成為一名真正的老兵。
還算好，獨立團中的基幹軍官都是由經曆過大戰的老兵提撥上來的，有他們不斷的為戰士們鼓勁和做榜樣，戰士們才沒有完全的慌亂起來。但仍有少量新兵在慌亂下四處亂竄，反而倒在了四處亂飛的彈片之中。國軍的山炮一口氣轟炸了二十分鐘，獨立團有近百名官兵死傷在國軍的炮擊下。
國軍炮擊剛結束，七十九師一個團的士兵就在陣地前拉開了散兵線，在後方十餘挺馬克泌重機槍的掩護下，彎着腰發起了進攻。獨立團的官兵正被炮火壓制在工事和戰壕中，炮火一停，軍官們立刻指揮手下戰士進入戰鬥位置。一挺挺重機槍從掩體中伸出了槍口，重機槍小組也全部就位。
陣地上重機槍掩體是修的比較堅固的，隻有二、三個掩體在炮擊中受到了損壞，絕大部分都是完好的，這時幾十挺輕、重機槍瞄準了目标，别的戰士們手中的武器也同樣瞄準了正在進攻的這些士兵們。向前攻擊前進的國軍官兵，前進到離陣地不足二百米時，黃桂忠下令開火。
命令一下，陣地上輕重火力全開，密集的子彈如同暴雨般向進攻的士兵們飛去。走在前面的國軍士兵在密如雨點般飛來的子彈面前，如同割倒的麥子般成片的倒了下去，後面的士兵吓的連忙趴在了地上。指揮進攻的軍官仍然指揮着趴在地上的士兵對陣地開火，頓時這片戰場上雙方對射的槍聲激烈的響成了一片。
沒有了火炮的威脅，獨立團的官兵們漸漸找回了自信，掃射的機槍火力和精準的步槍射擊結合在一起，讓進攻的國軍官兵叫苦不疊，在指揮進攻的軍官的喝罵下，國軍士兵們頂看彈雨又向前爬行了一段距離，但在接近一百米的距離後，陣地上的射擊更為精準，國軍的傷亡也更加慘重。
半個多小時過去，這一個團在進攻中損失了差不多三分之一的士兵，後面觀戰的師長段霖茂見傷亡實在太大，不得不下令撤退。收到撤退命令後，進攻的官兵們終于松了口氣，連滾帶爬的從戰場上撤了下來。停火後，七十九師派出醫護兵去戰場上把傷兵救了回來，而陣地上的守軍也未阻攔。
七十九師第一次的進攻損兵折将還連對方陣地的邊都沒摸着，可以說完敗一場。段霖茂雖然不服氣，但也暗驚于陣地上數量衆多的機槍和自動武器。整整一個上午，七十九師發起了四次團級規模的進攻，可守軍陣地穩如泰山，反倒是七十九師加在一起損失的人馬接近了一千五百人。
一上午的戰鬥，讓國軍幾名師長和上官雲相都對九十軍的強悍有了重新的認識，連上官雲相都暗自說道:“這九十軍名不虛傳，實力果然強大，難怪小日本在他們手裡從未讨得了好。”贊歎歸贊歎，仗還是要打的。上官雲相這時己經抓住了守軍的弱點，那就是兵力不足。
中午，五十二師和六十二師傳來消息，二個師都己就位，并做好了對烏沙鎮的攻擊準備。上官雲相大喜之下，命令吃過午飯後，七十九師、五十二師、六十二師這三個師從三個方向同時對烏沙鎮守軍展開進攻。上官雲相對陪在身邊的方日英說道:“我們從三個方向同時展開攻擊，我倒要看看這個王海濤憑着三、四千人怎麼阻擊我三個師的同時進攻。”
王海濤在中午時己從偵察人員那裡得知國軍的五十二師和六十二師己到達烏沙鎮兩側，并有攻擊的迹象。王海濤的獨立團集中在了正面這三公裡長的防線上，左右兩側的防禦就隻能交給新四軍了，不過為了加強新四軍的戰鬥力，王海濤把手上的迫擊炮派給新四軍四十門。
新四軍二縱的二、三兩個支隊正在搶修防禦陣地，此時第三道陣地也修好了，正要加強一下烏沙鎮内的防禦工事。王海濤調兵的命令一到，新四軍的二個支隊放下了手中的工具，快速向烏沙鎮左、右兩側運動。國軍發起全線生攻前，二支隊在鎮左，三支隊在鎮右，都己進入了防禦陣地。
新四軍進入的陣地其實就是王海濤修起來的第二道陣地，這道陣地離烏沙鎮隻有三公裡遠，是一道總長接近四公裡的半圓型陣地，它基本上把烏沙鎮包在了中間。不過因為時間太倉促了，陣地隻是按照基本要求來修建的，實用性和牢固性上都要比精心修出來的陣地差上一大截。
二縱的一個支隊兵力上差不多相當于一個團，不足二千人。武器裝備上仍以日式武器為主，也有句容兵工廠支援的少量輕重機槍和沖、鋒槍，火力上比起國軍來稍有不如中央軍的主力，比起地方部隊來還是要強上不少的，并且每個支隊還有一個炮兵小隊，有繳獲的日制九二式步兵炮，各種口徑迫擊炮，加在一起也有十好幾門火炮。