随着張靈甫的喊聲，陣地上輕重機槍齊射，密集如雨的子彈把城牆上打的火花四濺，不斷的有日軍士兵中彈倒了下去。在機槍開始掩護射擊的時候，五四五團的戰士從陣地上一躍而起，快速的向城牆下沖去。城牆上仍活着的日軍，見中國軍隊開始沖鋒了，也拼命的開槍進行阻擊，殘存的幾處機槍火力點也重新吐出了火光。
日軍的阻擊讓五四五團沖鋒的隊伍中不斷的有戰士倒下，張靈甫一看這種情況，立刻下令用迫擊炮打掉日軍火力點。陣地後面幾十門迫擊炮早已做好了準備，張靈甫的命令一到，幾十枚迫擊炮彈就向城牆上飛去。在迫擊炮彈的爆炸聲中，城牆上幾處日軍火力點都啞火了，就是還有些零星的阻擊，已經無法讓沖鋒的隊伍再受到多大的傷害。
五四五團沖到了城牆下，早有準備的團長趙飛馬上命令重火營架起二門八二無後坐力炮和幾支四零火箭筒對準了城門，幾聲炮響，木質的城門立馬被炸開了幾個大洞。重火力營的營長朱應聲一看城門還在，命令再打一輪炮。這一輪炮後，整個城門在爆炸聲中成了碎片。
城門大開，五四五團的戰士們朝着城裡呐喊着沖了進去，趙飛命令一營長袁忠誠帶着一營搶占城牆，自已帶着剩下的戰士向城内進攻。從開始炮擊到五四五團沖進城裡，前後也不過就用了一個小時，九十師的戰鬥力讓觀戰的張達軍長和六十二軍的人目瞪口呆。
五四五團一營快速的占領了城牆，青天白日旗和九十軍的軍旗插在了城樓之上，張靈甫滿意的點了點頭，帶着二七二旅快速進城。又過了半個小時，城内的槍聲漸漸停了下來，張靈甫也派來了通信兵向王海濤報告二七二旅己改占城内日軍指揮部，日軍守城的大隊長帶着二百餘名日軍逃出了縣城。
王海濤正準備帶着警衛旅進城，天空中傳來了日軍飛機的轟鳴聲。王海濤看了一眼天空說道:“這飛機來的還挺快。”說完後下令所有對空武器準備對空作戰，其餘戰士和車輛分散隐蔽。命令一下，九十師在城外的部隊還有警衛旅能對空作戰的武器全部指向了天空中，日機飛來的方向。
要說九十師做為王海濤起家的部隊，各種武器裝備都做到了最好，光是對空武器就不少。去年王海濤買回來的德制20毫米口徑高射炮九十師就有十五門，又參照九十三師的重炮團，把高射炮也改裝到了卡車上，還有王海濤從二一零師給九十師調來的十門最新型的德制37毫米口徑雙聯自行高射炮，十挺加裝在卡車上的14.5毫米口徑雙聯高平兩用重機槍。
這些以外九十師裝備的重機槍中有一半都是六七式重機槍，這種重機槍也有高射功能，不過隻能打擊五百以下空中的目标。而警衛旅的重機槍則清一色的是六七式重機槍，并且這些重機槍手都受過對空作戰的訓練，并在以前的戰鬥中有過實戰。
日機來的很快，戰士們還沒來的及分散隐蔽好，空中就出現了十五架轟炸機的身影。對日機來說，之前的轟炸任務根本沒有受到來自地面的武器攻擊，因此也是毫無顧忌。前方地面上四散的支那步兵，汽車都是很好的轟炸目标，日機的飛行員獰笑着一壓操縱杆，向着地面俯沖了下去。
在日機開始俯沖時，開火的命令響遍了陣地，首先是幾十門高射炮，然後是無數的重機槍吐出了火舌，炮彈和重機槍子彈在空中拉開了一張密密的火力網。日機飛行員面對突然出現的密集的火力網，大驚失色，急忙不顧一切的想把飛機拉升起來，可是為時己晚，前面的八架飛機己經一頭紮進了火力網中。
日軍的飛機在這個時代還是不錯，不過也是螺旋槳式的單翼飛機，不僅速度慢，還很薄，根本不經打。這八架飛機中有五架是被高射炮擊中的，在空中就炸成了一團火花，另三架也被重機槍擊中了要害，冒着黑煙一頭栽了下來。後面的飛機本來是跟着俯沖的，一見地面上有對空武器，吓的連忙向拉起。
就算反應不慢，也有兩架飛機被擊中，連忙胡亂的扔了炸彈，搖搖晃晃的向回飛去。還有幾架完好的，在二千米的空中盤旅着，準備找機會再進行俯沖轟炸。不過對于德制高射炮來說二千米不算高，它們的有效射高可是達到三千五百米的。因此幾十門高射炮仍然在追着幾架日機在射擊。
空中盤旋的日機中又有一架被高射炮擊中栽了下來後，剩餘的日機不敢再盤旋了，把所有的炸彈胡亂的投完後，向廣州方向飛去。這場地空之戰時間也不算長，也不過是半個多小時時間，來的十五架日機被擊毀十餘架，僅有幾架飛了回去，這個結果又讓張達和六十二軍的官兵感到難以置信。再看看九十師對空火力的密集程度，張達和六十二軍的官兵們看向九十師的眼光中多了一份羨慕和妒忌。
見剩下的日機飛走了，王海濤下令部隊整隊，然後重炮團和警衛旅跟随自已進城，二七一旅在城外搶修防禦工事，并請六十二軍協助二七一旅。進了城門的王海濤在二七二旅戰士的引領下，來到了原日軍的指揮部，張靈甫正在這裡指揮手下接管縣城。
張靈甫見到王海濤進來了，走過來敬禮後說道:“報告軍座，二七二旅順利攻占英德縣城，此役共殲滅日軍一千二百三十二人，俘虜二百零七人，繳獲的戰利品正在清點中。”王海濤回了個軍禮後問道:“你們旅傷亡情況怎樣？”張靈甫答道:“報告軍座，我部犧牲戰士五十八名，其中一名少尉排長。重傷戰士四十六名，輕傷一百一十三名，受傷的戰士己經送去救治。”
王海濤點了點頭，勉勵了張靈甫一番。以犧牲幾十人的代價殲敵一千多人，并攻占了英德縣城，這個戰績王海濤還是比較滿意的，這也是因為自己部隊的武器裝備遠遠的超出了日軍的武器裝備。還有就是日軍毫無準備，倉促應戰，這才會有這樣的戰績。現在日軍已經知道了自已在發起攻擊，那麼日軍是肯定要進行反撲的，下面的仗該怎麼去打，這就要王海濤好好的考慮一下了。
廣州市内的日軍第二十一軍司令部内，第二十一軍軍長古莊幹郎中将正在大發雷霆之怒。手下的那些作戰參謀個個禁若寒蟬，連大氣都不敢出。也難怪古莊幹郎發火，這麼多的中國軍隊悄悄的到了英德城下，竟然沒有發覺，而且這支中國軍隊戰鬥力極強，從駐守英德的指揮官發電求援到支援飛機到達，也就不足一個小時時間，有一個步兵大隊和一個辎重兵大隊駐守的英德縣城就丢了，派去支援的一個轟炸機中隊還損失慘重，隻有四架飛機完好的飛了回來。
就在古莊幹郎發火之時，有手下通報，第一零四師團師團長三宅俊雄中将和一零四師團參謀長片岡薰大佐求見。古莊幹郎一聽，壓下火氣，讓手下這些參謀退下，然後請三宅俊雄他們進來。三宅俊雄二人進來後，先是對古莊幹郎行了禮，然後問道:“司令官閣下，聽說支那軍隊攻占了英德縣城？”
古莊幹郎點了點頭說道:“二位請坐，我們坐下說。”幾人坐下後，古莊幹郎說道:“這支支那部隊不知是從哪冒出來的，不僅戰鬥力強悍，而且武器裝備極為精良，還有大量的對空武器，從這些情況看，不像是我們以前交過手的那支粵軍部隊。令人憤怒的是我的這些手下竟然一點也沒有這支支那部隊的情報！”
見古莊幹郎又想發火，三宅俊雄中将忙說道:“司令官閣下，這支支那部隊不管是從哪來的，現在我們要做的就是盡快的消滅他們。這支支那部隊攻占了英德縣城，正好處于我一零四師團和第十一師團之間，請司令官閣下派我的部隊從清遠縣這裡對這支支那部隊進行攻擊，再請司令官閣下電令第十一師團從韶關方向對其攻擊，在兩支部隊的夾擊之下，相信不用多久就可以這支支那部隊給全部消滅掉。”
古莊幹郎此時臉上露出了笑容，說道:“吆西！三宅君的計劃很好，我馬上給第十一師團下令，要他們從韶關出兵攻擊英德縣城，而三宅君可以派出一個旅團，我再派獨立戰車第十一大隊和野戰重炮第一旅團的一個重炮大隊協助你進行攻擊。”
三宅俊雄站起身來，對着古莊幹郎一鞠躬，然後說道:“感謝司令官閣下信任，屬下一定不負司令官閣下厚望，盡快的消滅這支支那軍隊。”古莊幹郎又對三宅俊雄二人鼓勵了番後才讓二人離開。三宅俊雄回到他的指揮部，喊來了步兵第一三二旅團旅團長後藤十郎少将，命令他率領步兵第一三二旅團以及野炮兵第一零四聯隊，一個騎兵大隊明日一早向清遠縣城出發，然後從清遠縣城向英德縣城發起攻擊。