李世民是在上郡得到太原失守，屈突通自刎身亡的消息，李世民不勝悲痛，下令全軍舉哀，他親自遙祭屈突通。

　　雖然太原失守，整個并州都落入了周軍手中，但李世民并沒有打算就此撤軍，他還是決定繼續北上，奪回延安郡，解除關中北部面臨的巨大威脅。

　　關中北部山勢起伏，橫亘着面積廣大的黃土高原，交通十分不便，從關中到上郡再到延安郡，一般是走洛川縣，沿着洛水北上，便進入了延安郡，李世民留大将秦瓊率一萬軍駐守上郡，他親自率五萬大軍北上延安郡。

　　這天上午，大軍抵達延安郡西南部的因城縣，縣城坐落在洛水北岸，距離延安郡郡治膚施縣約二百五十裡，這一帶灌溉便利、土地豐腴，人口衆多，縣城内有數萬人，是延安郡西部唯一盛産糧食的大縣，很适合軍隊駐紮補給。

　　李世民便将後勤重地放在這裡，他一方面派出三百名斥候分為三十隊分赴延安郡各地刺探情報，另一方面令士兵抓緊時間休整。

　　大帳内，李世民獨自一人站在沙盤前沉思，延安郡東面便是黃河，黃河對岸就是并州，而延安郡西面并列着弘化郡、平涼郡和會甯郡，和延安郡一起形成了關中的外層防禦。

　　南面也并排着數郡，分别是隴西郡、天水郡、安定郡、北地郡和上郡，這五個郡形成了關中的内層防禦。

　　這九個郡加上河湟五郡和漢中三郡，以及上洛郡、弘農郡、關中三郡，一共二十二個郡，就是大唐最後的領土，李世民低低歎了口氣，二十二各郡，不到三百萬人口，怎麼養得起二十萬唐軍，李世民終于能理解父皇為什麼要對關隴貴族下手了，可問題是，把關隴貴族的錢糧耗盡後，他們又該怎麼辦？

　　這時，張公瑾走進了大帳，低聲道：“殿下，膚施縣的先頭斥候回來了。
”

　　唐軍從關中出發前李世民便派出十幾人僞裝成商隊，前往膚施縣探查情報，應該是他們回來了，李世民便點點頭，“讓他進來！
”

　　片刻，一名斥候旅帥快步走進大帳，單膝跪下禀報：“卑職特來彙報膚施縣的情況！
”

　　“說吧，膚施縣的情況如何？
”

　　“啟禀殿下，卑職帶着十名弟兄化妝成商隊一路北上，但我們發現根本就進不了膚施縣。
”

　　“為什麼？
”李世民不解地望着他。

　　“膚施縣控制得非常嚴密，早在兩個月前他們就不準任何外人進入縣城，就算本地農民賣菜買東西也隻能在甕城内進行，南北兩座甕城都成了大集市，城内人進甕城會發一個手牌，返城時憑手牌入城，我們雖然進不了縣城，但我們還是從城外一些農民口中了解到了城内的一些情況。
”

　　“繼續說下去。
”

　　“周軍占領膚施縣後，便将城内民衆大量轉移去了延安、延川和綏德三縣，城内民衆原本有數萬人，現在隻剩下數千人，軍隊卻有兩萬，主将是虎贲郎将孫長樂，副将是原來宋金剛手下大将呂崇茂，而且從城外的豐林山上可以看見城内的情形，城牆明顯加高加固了，護城河也變得很寬，城頭上有八十架重型投石機，卑職唯一探查不到就是城内究竟有多少存糧，不過聽城外農民說，這兩個月，一直有船隻從黃河進入清水河給膚施縣運來大量物資，估計糧食也不缺。
”

　　李世民沉思片刻，又問道：“你們隻探查了膚施縣，沒有去北面的金明縣看看嗎？
”

　　“回禀殿下，金明縣已經去過了，和膚施縣一樣，大部分人都遷徙走了，而且金明縣東面和南面的兩面城牆都被拆除，石塊和磚塊用來增高膚施縣城牆。
”

　　李世民又問了幾句，這才讓斥候旅帥退下去，這時，張公瑾道：“雖然膚施縣的周軍有兩萬人，但其中九千人是呂崇茂的降兵，戰鬥力比較低下，孫長樂此人出身瓦崗，擅長騎兵，未必擅長守城，微臣推斷，以五萬軍攻城，五天之内可以拿下膚施縣。
”